Решение от 27 сентября 2021 г. по делу № А05-7132/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7132/2021
г. Архангельск
27 сентября 2021 года



Резолютивная часть решения объявлена 20 сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2021 года


Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Низовцевой А.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Труфановой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Север" (ОГРН <***>; адрес: Россия 164761, с. Долгощелье Мезенского района, Архангельская область, ул. Кооперативная, дом 7)

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Беломор" (ОГРН <***>; адрес: Россия 163556, д.Летняя Золотица Приморского района, Архангельская область);

Третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Севнаучфлот" (ОГРН <***>; адрес: Россия 109147, Москва, ул.Марксистская, дом 10, стр.1, пом. 1, комн. 7)

2. общество с ограниченной ответственностью "Северный Берег" (ОГРН <***>; адрес: Россия 125130, Москва, ул. Выборгская, д. 22, стр. 1, эт. 6, помещение 1, комната 17)

о взыскании 55 173 234 руб. 37 коп.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца - ФИО1 (доверенность от 03.05.2021)

от ответчика – ФИО2 (доверенность от 10.01.2020), ФИО3 (доверенность от 27.05.2021)

от третьих лиц: 1. ФИО4 (ген.директора, выписка из ЕГРЮЛ); 2. ФИО5 (доверенность от 13.08.2021)

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Рыболовецкий колхоз "Север" (далее – истец, Кооператив "Север") обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Беломор" (далее – ответчик, Кооператив "Беломор") о взыскании 55 173 234 руб. 37 коп. долга по договору займа от 28.10.2019. Требование выделено из дела А05-4536/2021.

В ходе судебного разбирательства в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Севнаучфлот" и ООО "Северный Берег".

В процессе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшил размер исковых требований до 50 119 069 руб. 71 коп. В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уменьшение размера иска принято судом, поскольку не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В судебном заседании представитель истца заявленный иск поддержал.

Представители ответчика возражений против иска не представили, наличие долга и его размер не оспорили.

Представитель ООО "Севнаучфлот" наличие долга в заявленном размере не оспорил.

Представитель ООО "Северный берег" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца - Кооператива "Север" на его правопреемника ООО "Северный Берег", ссылаясь на то, что к нему перешло право требования к Кооперативу "Беломор" на основании пункта 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец и ответчик возражают против заявленного ходатайства по мотивам, изложенным в письменных отзывах, ссылаясь на то, что третье лицо действует недобросовестно и злоупотребляет предоставленными ему правами.

Представитель третьего лица ООО "Севнаучфлот" возражений против заявленного ходатайства не представил.

Заслушав представителей сторон, изучив ходатайство о процессуальном правопреемстве и его обоснование, проверив обоснованность доводов заявителя и возражений истца и ответчика, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства о замене истца по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из смысла указанной статьи следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении. Замена стороны в арбитражном процессе в порядке процессуального правопреемства возможна в том случае, когда сторона полностью выбывает из установленного судебным актом правоотношения. При этом суд должен проверить наличие всех обстоятельств, касающихся перехода прав и обязанностей по конкретному спорному правоотношению, и установить произошло ли правопреемство в материальном правоотношении.

Заявляя ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "Северный Берег" ссылается на то, что погасило за Кооператив "Беломор" задолженность перед истцом, внеся денежные средства на депозитный счет нотариуса, в подтверждение чего представило платежное поручение № 96 от 01.09.2021 на сумму 50 119 069 руб. 71 коп. (возврат суммы займа за СПК "РК "Беломор" и платежное поручение № 97 от 01.09.2021 на сумму 4 616 841 руб. 93 коп. (уплата процентов за пользование займом за СПК "РК "Беломор"). В связи с этим, по мнению заявителя, на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему перешло право требования взыскиваемого в настоящем деле долга к Кооперативу "Беломор".

Действительно, в пункте 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:

1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;

2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

В силу пункта 3 данной статьи кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

В соответствии с пунктом 4 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, если в соответствии с настоящей статьей допускается исполнение обязательства третьим лицом, оно вправе исполнить обязательство также посредством внесения долга в депозит нотариуса или произвести зачет с соблюдением правил, установленных настоящим Кодексом для должника. При этом к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. (пункт 5).

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" разъяснено, что, если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. При этом согласно пункту 3 статьи 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу, что, погашая за ответчика без соответствующего возложения задолженность по договору займа, ООО "Северный Берег" действует вопреки интересам истца и ответчика. По мнению истца и ответчика, таким образом в отношении Кооператива "Беломор" ведется попытка "рейдерского" захвата, т.к. ООО "Северный Берег" является лицом, аффилированным с конкурентами истца и ответчика, которые занимаются рыбопромысловой деятельностью.

В переписке с истцом, приложенной к ходатайству о процессуальном правопреемстве, ООО "Северный Берег" ссылается на то, что оно представляет группу компаний, которая ведет переговоры с Кооперативом "Беломор" о покупке доли в рыбопромысловом судне "Дарья". Однако, вся информация о намерениях третьего лица, в том числе о группе компаний, которую он представляет, истцу не раскрыта, что свидетельствует о недобросовестном поведении. Кооператив "Беломор" отрицает то обстоятельство, что с ним велись переговоры о покупке доли в судне "Дарья".

Из материалов дела следует, что у ООО "Северный Берег" не имелось собственных денежных средств для погашения задолженности за Кооператив "Беломор", в связи с чем оно осуществило платеж за счет денежных средств, полученных от ООО "Норд Пилигрим" (ИНН <***>). Представляя в суд платежное поручение № 1772 от 20.08.2021, ООО "Северный Берег" скрывает информацию о назначении платежа, указанном в данном платежном документе, что также не соответствует стандарту добросовестного поведения. Кроме того, судом учтено, что согласно данным сервиса "Картотека арбитражных дел" судебные споры с ООО "Норд Пилигрим" (ИНН <***>) не ведутся с 2017 года. Это свидетельствует о снижении деловой и хозяйственной активности данного лица. Однако, интерес этой компании к приобретению рыбопромыслового судна обществом "Северный Берег", которое не имеет самостоятельного экономического интереса в погашении долга ответчика перед истцом, не раскрывается.

Также судом принимается во внимание, что Кооператив "Север" и Кооператив "Беломор" являются градообразующими предприятиями для населенных пунктов Архангельской области и длительное время имеют тесные хозяйственные и деловые связи. В долевой собственности истца и ответчика находится рыбопромысловое судно "Мурманск", в связи с чем вторжение в их хозяйственные отношения нового кредитора может привести к прекращению рыбопромысловой деятельности.

Кроме этого истец и ответчик ссылаются на нарушение баланса интересов в деле № А40-145700/2020 о несостоятельности (банкротстве) третьего лица ООО "Севнаучфлот", которое выступает поручителем по рассматриваемому договору займа.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определениях судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, от 15.08.2016 № 308-ЭС16-4658, в том случае, если третье лицо использовало институт, закрепленный статье 313 ГК РФ, не в соответствии с его назначением (исполнение обязательства третьим лицом), то в таких действиях прослеживаются явные признаки злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ).

Совокупность представленных в дело доказательств позволяет сделать вывод о том, что исполняя обязательство по оплате задолженности перед истцом за ответчика, общество "Северный Берег" действовало недобросовестно, с намерением причинить вред кооперативам, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По существу рассматриваемого иска суд приходит к выводу об его удовлетворении по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец (займодавец) и ответчик (заемщик) заключили договор займа от 28.10.2019, в соответствии с которым займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 60 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанный заем в обусловленный договором срок и выплатить проценты.

За пользование займом заемщик обязался уплачивать проценты в размере 12 % годовых от суммы займа (пункт 2 Договора).

Согласно пункту 1.6 договора заем выдается сроком до 30 апреля 2021 года и возвращается в следующем порядке: 30 000 000 руб. возвращаются 30 апреля 2020 года, оставшаяся сумма займа 30 000 0000 руб. возвращается 30 апреля 2021 года.

Денежные средства по договору займа от 28.10.2019 в сумме 60 000 000 рублей предоставлены займодавцем (истцом) заемщику (ответчику) путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика, указанный в договоре, по платежному поручению № 3279 от 31.10.2019.

Ответчик в установленный срок сумму займа в полном объёме не возвратил, в связи с чем сложилась задолженность в размере 50 119 069 руб. 71 коп., которую истец просит взыскать.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Наличие долга в заявленном размере подтверждено материалами дела и ответчиком не оспаривается.

В силу положений части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку задолженность в размере 50 119 069 руб. 71 коп. подтверждена материалами дела, в том числе подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов за период с 28.10.2019 по 16.09.2021, и ответчиком не оспаривается, она подлежит взысканию на основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, которые устанавливают, что принятые обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а односторонний отказ от исполнения обязательства законом не допускается.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 48, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Северный Берег" о процессуальном правопреемстве отказать.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Беломор" (ОГРН <***>) в пользу сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Север" (ОГРН <***>) 50 119 069 руб. 71 коп. долга, а также 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Беломор" (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 198 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


А.М. Низовцева