Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А46-13488/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А46-13488/2023
29 сентября 2025 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дябина Д.Б., судей Еникеевой Л.И., Халявина Е.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мироновой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5886/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Омской области от 19.06.2025 по делу № А46-13488/2023 (судья В.В. Бутина), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» в лице участника ФИО2 (Московская обл.), ФИО1 (г. Омск) к директору общества с ограниченной ответственностью «Вними-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО3 о взыскании 100 000 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), финансового управляющего ФИО1 - ФИО5 (ИНН <***>, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»), ФИО6, общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО7 по доверенности от 16.03.2016 № 55АА2481530, сроком действия 10 лет,

ФИО3 – ФИО8 по доверенности от 20.01.2021 № 55АА2515247, сроком действия 5 лет,

общества с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» - ФИО8 по доверенности от 08.11.2024, сроком действия до 18.11.2025,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь» в лице участника ФИО9 (далее - ООО «ВНИМИ-Сибирь» в лице участника ФИО9, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к директору ООО «Вними-Сибирь» ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о взыскании 12 808 120 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ИП ФИО4, финансовый управляющий ФИО1 - ФИО5, ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «ВНИМИ-Сибирь».

В рамках разрешения спора ФИО2 заявлено ходатайство о признании ее лицом, которому поручено ведение настоящего спора в интересах группы лиц - участников ООО «ВНИМИ-Сибирь».

Удовлетворив заявленное ходатайство, суд исключил из числа участников по делу

на стороне истца ФИО9 ФИО2 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена к участию в деле в качестве соистца.

ФИО1 также заявлено о признании его членом группы лиц - участников ООО «ВНИМИ - Сибирь», присоединившегося к исковому требованию по настоящему спору, которому поручено ведение настоящего спора в интересах группы лиц - участников ООО «ВНИМИ - Сибирь».

Удовлетворяя заявленное ходатайство, суд исключил ФИО1 из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек его к участию в деле в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Омской области от 19.06.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее податель указывает, что у ИП ФИО4 отсутствовала платежеспособность для передачи денежных средств в размере 10 639 218,62 руб. Необоснованно отказав в истребовании информации, суд первой инстанции уклонился от проверки платежеспособности ИП ФИО4, а также возможности уплатить указанную сумму самим ФИО3 В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт переговоров между указанными лицами, а также об оплате арендных платежей с 2017 года. Суд первой инстанции неправомерно отказал в признании соглашения о новации притворной сделкой, совершенной со злоупотреблением правом. Оспариваемое соглашение заключено во избежание ответственности ФИО3, который прикрывает им свои незаконные действия по взаимоотношениям между ООО «ВНИМИ-Сибирь» и ИП ФИО4 Таким образом, вывод суда об отсутствие оснований для признания недействительным соглашения о новации является необоснованным. Просит исключить из мотивировочной части судебного акта выводы, которые, по его мнению, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Полагает необходимым дать правовую оценку обстоятельствам оплаты по договору аренды нежилых зданий, а также оплате в апреле 2025 года.

Более подробно доводы изложены в тексте апелляционной жалобы и дополнениях к ней.

В материалы дела от ФИО3 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на отсутствие оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции, а также удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании 04.09.2025 объявлялся перерыв до 11 час. 10 мин. 18.09.2025. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда (www.8aas.arbitr.ru).

Подателем апелляционной жалобы представлена письменная реплика.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ФИО3 и ООО «ВНИМИ-Сибирь» поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве на апелляционную жалобу, представил письменную реплику.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, ФИО9 являлась участником ООО «ВНИМИ-Сибирь» ИНН <***> с долей участия - 28,803%, иными участниками являются ФИО2 - 5%, ФИО3 - 66.197%, который в том числе является директором общества.

ФИО9, указала, что ФИО3 является директором истца и в силу

закона, должен был действовать в отношении него законно и добросовестно, что

полностью исключено из приведенных ниже обстоятельств.

От имени истца ФИО3 заключен договор аренды нежилых помещений

от 25.12.2016 № 2/16 со сроком действия 01.01.2017 - 31.12.2017, по которому общество

(арендодатель) передало в аренду ИП ФИО4 (арендатор) недвижимое имущество

(размер арендной платы за него был определен сторонами в размере 11 999 000 руб.).

В рамках требования ФИО9 о предоставлении информации и

документации о деятельности предприятия, общество предоставило:

- договор аренды нежилых помещений от 25.12.2016 № 2/16 со сроком действия с

01.01.2017 по 31.12.2017, по которому общество (арендодатель) передало в аренду

ИП ФИО4 (арендатор) недвижимое имущество (размер арендной платы был

определен сторонами в размере 11999 000 руб.).

Документы по исполнению договора, а именно акты: от 31.01.2017 № 01 на сумму

1 199 920 руб.; от 28.02.2017 № 02 на сумму 1 199 920 руб.: от 31.03.2017 № 03 на сумму

1 199 920 руб.: от 31.01.2017 № 04 на сумму 1 199 920 руб.; от 31.01.2017 № 05 на сумму

1 199 920 руб.: от 31.01.2017 № 06 на сумму 1 199 920 руб.; от 31.01.2017 № 07 на сумму

1 199 920 руб.; от 31.01.2017 № 08 на сумму 1 199 920 руб.: от 31.01.2017 № 09 на сумму

1 199 920 руб.; от 31.01.2017 № 10 на сумму 1 199 920 руб., от 30.06.2017 № 11 на сумму

1 199 920 руб.; от 30.09.2017 № 12 на сумму 250 000 руб.; от 31.10.2017 № 13 на сумму

600 000 руб.

В качестве исполнения арендатором своих обязательств (ИП ФИО4)

общество предоставило акт зачета взаимных требований между ним и предпринимателем

от 02.10.2017, по которому арендные обязательства ФИО4 зафиксированы в

размере 12 808 120 руб. и по нему обязательства последней прекращены путем встречного

исполнения по поставке предпринимателем обществу оборудования на сумму 7 965 120

руб., в результате чего задолженность ИП ФИО4 перед обществом составила по

договору аренды 12 808 120 -7 965 120 = 4 843 000 руб.

В качестве исполнения предпринимателем своих обязательств общество

предоставило следующие документы - товарные накладные: от 09.06.2017 № 1; от

06.07.2017 № 2; от 12.07.2017 № 3; от 03.08.2017 № 4; от 30.08.2017 № 5; от 20.09.2017 №

6; от 29.09.2017 № 7.

По данным накладным предприниматель якобы передал в счет исполнения своих

обязательств обществу следующее имущество: 25.12.2016 БСК в сборе, инв. № 49; 25.12.2017 Ванна ВДП 300 инв. № 25; 25.12.2018 Ванна ВДП 300 инв. № 26; 25.12.2019 Ванна ВДП 300 инв. № 27; 25.12.2020 Ванна ВДП 600 инв. № 22; 25.12.2021 Ванна ВДП 600 инв. № 23; 25.12.2022 Резервуар 91-ОСВ 6,3 инв. № 33; 25.12.2023 Ванна ВДП 600 инв. № 24; 25.12.2024 Резервуар Я1-ОСВ 3 инв. № 37; 25.12.2025 Резервуар Я1-ОСВ 3 инв. № 38; 25.12.2026 Резервуар Я1 -ОСВ 4 инв. № 34; 25.12.2027 Резервуар Я1-ОСВ 4 инв. № 35; 25.12.2028 Резервуар Я1-ОСВ 4 инв. № 36; 25.12.2029 Резервуар 91-ОСВ 10 инв. № 31; 25.12.2030 Резервуар 91-ОСВ 10 инв. № 32; 25.12.2031 Резервуар 91-ОСВ 10 инв. № 39; 25.12.2032 Резервуар 91-ОСВ 10 инв. № 40; 25.12.2033 Резервуар 91-ОСВ 6,3 инв. № 41;

25.12.2034 Резервуар 91-ОСВ 6,3 инв. № 42;

25.12.2035 Резервуар Г20Т2 инв. № 43; 25.12.2036 Резервуар Г20Т2 инв. № 44; 25.12.2037 Резервуар Г20Т2 инв. № 45; 25.12.2038 Резервуар Г20Т2 инв. № 46; 25.12.2039 Резервуар Г20Т2 инв. № 47; 25.12.2040 Резервуар Г20Т2 инв. № 48;

25.12.2041 Резервуар молочный ОХф 25 т. инв. № 50; 25.12.2042 Резервуар молочный ОХф 25 т. инв. № 51; 25.12.2043 Сепаратор ОСД-500 инв. № 20;

25.12.2044 Сметанная ванна ВСГМ-2000 инв. № 28; 25.12.2045 Сметанная ванна ВСГМ-2000 инв. № 29; 25.12.2046 Творожная ванна ВТН 2,5 инв. № 30;

25.12.2047 Компрессор воздушный 4ВУ1-5/9 инв. № 19;

25.12.2048 Насос-100-65-200 инв. № 21, инвентарные номера в товарных

накладных указаны не были и были присвоены оборудованию обществом позже.

Дополнительно письмом от 10.02.2021 ООО «ВНИМИ-Сибирь» передало акт

зачета взаимных требований от 27.12.2019, в соответствии с которым обязательства

сторон уменьшились на сумму 511 000 руб. и зачтены (накладная от 27.12.2019 № 1 по

передаче обществу витрин холодильных, холодильных шкафов одно дверных,

холодильных шкафов двухдверных, весов).

Соответственно истец предполагал, что обязательства ИП ФИО4 в

отсутствие иных договорных отношений с истцом должны были уменьшиться с 4 843 000

руб. - 511 000 руб. = 4 432 000 руб.

Изначально общество представило документы, по которым якобы

предприниматель ФИО4 рассчиталась с ним путем зачетов в результате поставки

ему оборудования.

Однако, в рамках дела № А46-1477/2022 для проведения экспертизы (определение

суда от 24.11.2022) общество предоставило в суд план производства от 01.11.2022 и

приложило к нему список оборудования с указанием их инвентарных номеров с

указанием дат ввода оборудования в эксплуатацию, в большей части до 2000 г.

Данные документы были использованы экспертом в рамках дела № А46-1477/2022. Оборудование, его наименование и инвентарные номера полностью соответствуют

списку оборудования и инвентарным номерам, которое якобы в 2017 г. предприниматель

ФИО4 передала обществу в счет расчетов по арендным обязательствам.

Иначе говоря, арендодатель (истец), в лице его директора ФИО3

формально «на бумаге» принял расчет от предпринимателя ФИО4 (арендатор) за

счет собственного же имущества, которое на заводе находится еще с 70-90-х, начала 2000-х годов, а ИП ФИО4 по формальным документам якобы его передала в счет

расчетов в 2017 г.

Такими действиями ФИО3. незаконно освободил предпринимателя от

своих обязательств по уплате арендных платежей в пользу общества в размере 12 808 120

руб.

Но даже, если допустить, что предприниматель ФИО4 все же такое

имущество, которое ей никогда не принадлежало, направила на расчеты с обществом, то

разница между расчетами составляет 12 808 120 руб. -7 965 120 руб. - 511 000 руб. =

4 432 000 руб., которые ФИО3 с нее не взыскивает и срок исковой давности по их

взысканию истек, т.е. это также прямые убытки, которые он причинил обществу.

В результате неправомерных действий по договору аренды, ФИО3 не

предпринял никаких мер к реальному получению арендных платежей, что привело к

причинению убытков обществу.

Указанные обстоятельства в совокупности явились причиной обращения истца в

суд с настоящим иском о взыскании убытков.

07.04.2025 между ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (кредитор), в лице директора ФИО3., действующего на основании устава, и ФИО4 подписано соглашение о новации, согласно условиям которого:

1. Преамбула

1.1. 25.12.2016 стороны заключили договор аренды нежилых помещений 25.12.2016 № 2/16 от (далее-договор), в соответствии с условиями которого кредитор предоставил должнику во временное пользование и владение:

- гараж - одноэтажное нежилое строение, общей площадью 216,6 кв.м. литера Ш;

- склады, склад № 5 -одноэтажное нежилое строение с пристроем, общей площадью 242.5 кв.м. литеры Б, Б1;

- склады с пристроем- одноэтажное нежилое строение с пристроем, общей площадью 233.5 кв.м., литеры У, У1;

- компрессорна - двухэтажное нежилое строение общей площадью 437,7 кв.м., литера Ф;

- гаражи и моечная - одноэтажное нежилое строение, общей площадью 370,0 кв.м., литера Ф, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Красный Путь, д. 163 (далее-недвижимое имущество).

2. Предмет соглашения.

2.1. В соответствии со ст. 414 ГК РФ стороны договорились о том, что обязательство должника по уплате долга по договору прекращается путем его замены на обязательство по уплате 10 639 218,6 руб. По соглашению (далее - долг) в следующем порядке:

2.1.1. На сумму долга начисляются проценты в размере 1/300 ключевой ставки, установленной Банком России и действующей на последнее число месяца, за который начисляются проценты (далее - «проценты»). Проценты начисляются ежемесячно с 07.04.2025 по дату погашения долга и уплачиваются должником кредитору не позднее последнего числа следующего месяца.

2.1.2. Обязательства по настоящему соглашению о новации должник должен исполнить в течение 60 месяцев с 01.05.2025 по 30.04.2030, первый платеж должник обязуется оплатить до 31.05.2025.

2.1.3. Обязательства оплачиваются должником равными частями. 2.1.5. Должник вправе погасить долг досрочно полностью или частично.

Возражая против заявленных требований, ФИО3 полагает, что участник общества не доказал причинение истцу убытков.

По мнению ответчика из представленных истцом суду актов по исполнению договора аренды нежилых помещений от 25.12.2016 № 2/16 следует, что арендная плата за весь срок аренды по указанному договору составила 14 049 120 руб.

Платежными поручениями ИП ФИО4 в период с 02.08.2017 по 11.06.2020 перечислила обществу 5 640 000 руб., в счет погашения долга по договору аренды.

Часть долга в размере 7 950 120 руб. погашена ИП ФИО4 на основании акта зачета взаимных требований от 02.10.2017. Обстоятельства того, что в отношении имущества, переданного ИП ФИО4 обществу по указанным в акте зачета взаимных требований от 02.10.2017 накладным в плане производства общества от 01.11.2022 и в заключении ООО «ПИК» указаны более ранние годы ввода в эксплуатацию, не являются доказательством того, что на момент подписания акта зачета взаимных требований от 02.10.2017 указанное имущество уже принадлежало обществу, поскольку ни в плане производства общества от 01.1.1.2022, ни в заключении ООО «ПИК» не указано, что указанные в них годы ввода имущества в эксплуатацию являются датами ввода имущества в эксплуатацию именно в обществе. Указанное в равной степени относится и к погашению долга в сумме 511.000 руб. на основании акта

зачета взаимных требовании от 27:12.2017.

Таким образом, ИП ФИО4 полностью погасила долг по арендной плате: 14 049 120 руб. - 5 640 000 руб. - 7 950 120 руб. - 511 000 руб. = -67 000 руб.

Согласно позиции ФИО1 по делу представлен обширный перечень документов в подтверждение того, что имущество ИП ФИО4 не приобреталось, ею не даны пояснения относительно лиц, у которых она его приобрела, ее банковские выписки не подтверждают факт расчетов по его приобретению. В отношении БСК за инв. № 49 вообще имеются данные о том, что она заменена в июле 2017 г., в то время как такая БСК передана обществу ИП ФИО4, якобы по накладной только в сентябре 2017 г. Стороны не представляют суду доказательств перевозки спорного оборудования в адрес общества, в то время как имущество является крупногабаритным и пр.

В подтверждение фиктивности передачи оборудования ИП ФИО4 в счет расчетов по договору аренды, ФИО1 дополнительно отметил следующее.

Оборудование, указанное в спорных накладных, является крупногабаритным и значительным по весу, что налагает при его транспортировке определенные обязательства.

Так, в накладной от 09.06.2017 № 1 указаны резервуары молочные ОХф 25 т. в количестве двух штук.

Из заключения эксперта ООО «ПИК» (стр. 19, представленного в настоящее дело на флэш накопителе и произведенного по делу № А46-1477/2022) следует, что габариты таких резервуаров составляют: длинна 4,8 м., ширина 3,25 м., высота 4,61 м., вес 4275 кг.

В соответствии с пунктом 5 Правил перевозок грузов автомобильным транспортом, утвержденных Правительством РФ от 15 апреля 2011 г. № 272, оборудование превышающие габариты - ширина 2,55 м., высота 4 м., при их перевозке должны получить специальное разрешение - Приказ Минтранса России от 24.07.2012 г. № 258 («Об утверждении Порядка выдачи специального разрешения на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов»).

Специальное разрешение на движение по автомобильным дорогам транспортного средства, осуществляющего перевозки тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов (далее - специальное разрешение), выдается уполномоченными органами, указанными в части 6 статьи 31 Федерального закона от 8 ноября 2007 г. № 257-ФЗ «Об автомобильных дорогах и о дорожной деятельности в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации».

В развитие указанных законоположений принят административный регламент, утвержденный приказом Минтранса России от 23 ноября 2016 г. № 358, в соответствии с которым специальное разрешение на перевозку тяжеловесных и (или) крупногабаритных грузов выдается структурным подразделением Ространснадзора, ответственным за предоставление государственной услуги, является управление Госавтодорнадзора.

В случае же перевозки резервуаров ОХф 25 т. ИП ФИО4 или ООО «ВНИМИ-Сибирь», последним надлежало иметь соответствующие разрешения от управления Госавтодорнадзора, которые в материалы дела не представлены.

В заключение эксперта ООО ПИК» по делу № А46-1477/2022 на странице 20 указано, что сметанная ванна ВСГМ-2000 имеет следующие габариты 3660X1680X598 вес 580 кг., на стр. 17 заключения резервуар Я1-ОСВ имеет следующие габариты 1535X1355X2375 вес 540 кг., это касается и иного оборудования, которое не является печатной машинкой, которую можно перенести на руках из одного помещения в другое.

Такое оборудование может перевозиться и устанавливаться специальными техническими средствами, в отношении некоторого оборудования для его перевозки требуются специальные разрешения, по этим вопросам ни ответчик, ни предприниматель ФИО4 никаких документов не представляют.

Максимум представлены некие акты списания ТМЦ, которые никак не

свидетельствуют о масштабном переоборудовании предприятия, тем более его остановки для такого переоборудования.

В ходе судебного разбирательства опрошен свидетель ФИО10, которая указала на давность нахождения части спорного оборудования на территории ООО «ВНИМИ-Сибирь».

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта нарушения последних именно ответчиком.

Пунктом 1 статьи 8 ГК РФ установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ установлено, что защита нарушенных прав осуществляется, в том числе путем возмещения убытков, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причинённых ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является универсальным способом защиты нарушенных гражданских прав и может применяться как в договорных, так и во внедоговорных отношениях. При отсутствии договорных отношений правовой режим возмещения убытков, наряду с положениями статьи 15 ГК РФ, определяется нормами главы 59 ГК РФ, закрепляющей в статье 1064 ГК РФ общее правило, согласно которому в этих случаях вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причинённый имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объёме лицом, причинившим вред.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (часть 2 статьи 15 ГК РФ).

В пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причинённых кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53, пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной̆ ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

В соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причинённые по его вине юридическому лицу (абзац первый пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Исходя из разъяснений, приведённых в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской̆ Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно пункту 2 Постановления № 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершённой им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних

документов юридического лица не были включены в отчётность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за её одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учёта известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления № 62).

Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 62, следует, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причинённые в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе, не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путём привлечения третьих лиц.

Из приведённых положений следует, что в силу своего назначения на должность директор получает широкие возможности по управлению деятельностью юридического лица, включая распоряжение его имуществом, не являясь собственником или законным владельцем соответствующих активов. Ввиду расхождения между фактической возможностью управления имуществом и обладанием прав на него деятельность директора ограничивается стандартами (требованиями) добросовестности и разумности поведения.

Требование добросовестности поведения директора означает, что лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно осуществлять свои полномочия в интересах дела хозяйственного общества, которым он управляет, а при наличии конфликта интересов не вправе отдавать преимущество собственным интересам или интересам третьих лиц.

Стандарт разумного поведения директора предполагает, что руководитель при управлении текущей деятельностью общества и совершении сделок от имени общества должен действовать профессионально, предпринимая необходимые и отвечающие его

квалификации усилия для реализации интересов юридического лица, состоящих по общему правилу в получении прибыли.

При этом законодатель исходит из необходимости защиты директора от ответственности за управленческие решения и сделки, которые разумно рассматривались им как выгодные для хозяйственного общества и отвечающие интересам юридического лица, с учётом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, имеющие значение для дела (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Если действия директора не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, он не может быть привлечен к ответственности в виде взыскания убытков.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

Таким образом, разумность действий директора при исполнении своих полномочий предполагается, пока иное не будет доказано истцом, который обязан обосновать, что поведение директора с очевидностью не отвечало обычным условиям оборота, представить доказательства грубого непрофессионализма директора, связанного, в том числе с принятием решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации.

Как разъяснено в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2020 № 56-КГ20-2, необходимыми условиями для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причинённых его руководителем (в том числе бывшим) убытков являются: факт противоправного поведения руководителя, недобросовестность или неразумность его действий; наступление негативных последствий для юридического лица в виде понесённых убытков, их размер; наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением руководителя и убытками юридического лица; вина руководителя в причинении убытков юридическому лицу.

Вместе с тем, на руководителе должника - лице, осуществляющем распорядительные и иные, предусмотренные законом и учредительными документами функции, - лежит бремя опровержения вины в его действиях (бездействие), следствием которых являются убытки.

Как установлено судом первой инстанции, в обоснование исковых требований указано на отсутствие со стороны ответчика мер по взысканию арендных платежей по договору с третьего лица.

В свою очередь, сторонами договора 07.04.2025 заключено соглашение о новации между ООО «Вними-Сибиорь» и ФИО4, содержание которого изложено выше.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

В пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон

направлены к тому, чтобы обязательство было новировано.

Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Как разъяснено в пунктах 22, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (Постановление № 6), обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства. Соглашение о замене первоначального обязательства другим может быть сформулировано, в частности, путем указания на обязанность должника предоставить только новое исполнение и (или) право кредитора потребовать только такое исполнение.

Соглашение сторон, уточняющее или определяющее размер долга и (или) срок исполнения обязательства без изменения предмета и основания возникновения обязательства, само по себе новацией не является.

По соглашению сторон долг, возникший из договоров купли-продажи, аренды или иного основания, включая обязательства из неосновательного обогащения, причинения вреда имуществу или возврата полученного по недействительной сделке, может быть заменен заемным обязательством (пункт 1 статьи 818 ГК РФ).

В случае новации обязательства в заемное в качестве основания для оспаривания не может выступать непоступление предмета займа в распоряжение заемщика.

Согласно пункту 29 Постановления № 6 следует учитывать, что в отношении первоначального договора и договора, возникающего между сторонами в результате совершения новации, могут быть установлены разные требования к форме, например, в связи с тем, что возникающий договор относится к иному договорному типу или в отношении сделок с имуществом, которое должник обязан предоставить во исполнение нового обязательства, установлены специальные требования к форме. В таком случае к соглашению о новации подлежат применению наиболее строгие из таких правил о форме сделки (пункт 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 808 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений) установлено, что договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Из содержания соглашения о новации следует, что сторонами предусмотрена замена обязательств, возникающих из договоров аренды, на заемное обязательство.

Заявляя о притворности соглашения о новации и его заключении со злоупотреблением правами, ФИО1 полагает, что спорное соглашение заключено с целью уклонения от гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с ФИО3 убытков за непринятие мер по взысканию арендных платежей с третьего лица, не имеет под собой каких-либо обоснованных экономических мотивов и по своей природе направлено на изменение сроков по оплате арендных платежей (срок оплаты которых продлен до 2030 года) в условиях, когда фактически такие платежи не производятся с 2017 года. При этом у ИП ФИО4 отсутствовала платежеспособность для передачи денежных средств в размере 10 639 218,62 руб.

Отклоняя доводы апеллянта о притворном характере сделок, апелляционный суд учитывает следующее.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях,

ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон. При этом обязанность доказывания возлагается на заявителя.

По смыслу названной нормы в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, то есть применение действительной воли сторон.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно, обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.

Вопреки позиции апеллянта, иная цель, преследуемая сторонами при заключении соглашения о новации, нежели представлено сторонами, ФИО1 не доказана.

Ссылка подателя жалобы на порочность воли их сторон в момент их заключения не нашла своего документального подтверждения.

Соответственно, притворность соглашения не подтверждается материалами дела.

Как верно отметил суд первой инстанции, в результате заключения сторонами соглашения о новации указанными субъектами достигнут «экономический эффект», выражающейся в следующем:

- ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) имеет необходимое количество денежных средств для нормального функционирования производства, что приносит прибыль обществу и, как следствие, позволяет оплачивать налоги, заработную плату и кредиты и т.п.;

- ООО «ВНИМИ-Сибирь» (ИНН <***>) получены в полном объеме денежные средства по соглашению о новации, без применения срока давности, с дополнительным процентом за пользование денежными средствами (пункт 2.1.1 соглашения о новации).

В соответствии с пунктами 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их

действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что мотивы заключения соглашения о новации отвечают разумным деловым целям и экономическим интересам в первую очередь общества, участником которого является ФИО1 и не выходит за пределы добросовестного и разумного поведения.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав ФИО1 в результате заключения соглашения о новации, также не представлено, с учётом его фактического исполнения.

Доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств, в материалы дела не представлено, как и не доказан заявленный довод об аффилированности сторон соглашения, совокупность условий для наступления ответственности в виде возмещения юридическому лицу причиненных его руководителем убытков.

Злоупотребление правом ответчика выразившееся в несвоевременном принятии мер к заключению соглашения о новации и его представлении в материалы дела, о чем заявлено ФИО1, судом также не установлено, при этом ответчик пояснил, что длительность процесса заключения соглашения обусловлена ведением переговоров между сторонами соглашения и значительным размером задолженности.

Доводы истца о заключении соглашения с намерением причинить ему вред, злоупотребляя правом, подлежит отклонению апелляционным судом как несостоятельные.

Позиция ФИО1 основана на предположениях и не подтверждаются документально, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности истцом заявленных требований, следовательно, не может являться основанием для исключения из мотивированной части решения выводы суда первой инстанции, с содержанием которых истец не согласен.

При этом с самостоятельными исковыми требованиями об оспаривании соглашения о новации ФИО1 не обращался.

Вывод суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания соглашения недействительным является обоснованным.

Ссылка истца на отсутствие доказательств финансовой возможности проведения оплаты по соглашению отклоняется при наличии доказательств фактического перечисления денежных средств в пользу ООО «ВНИМИ-Сибирь».

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправомерном отклонении судом первой инстанции ходатайств об истребовании доказательств признан несостоятельным.

С учетом имеющих значение для дела обстоятельств суд первой инстанции правомерно отклонил данное ходатайство, поскольку истребуемые документы не имеют отношения к предмету рассматриваемого спора. Кроме того, отклонив ходатайства, суд первой инстанции счел возможным рассмотреть данный спор по имеющимся в деле доказательствам, что не противоречит действующему процессуальному законодательству.

Позиция подателя апелляционной жалобы о необходимости установления обстоятельств исполнения обязательств по договору аренды нежилых зданий путем передачи спорного оборудования или оплаты в апреле 2025 году, или повторной оплаты, отклоняется апелляционным судом, поскольку приведенные обстоятельства не имеют правового значения для оценки наличия оснований для взыскания с ответчика убытков, с учётом заключения соглашения о новации.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении требований.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Омской области от 19.06.2025 по делу № А46-13488/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий Д.Б. Дябин

Судьи Л.И. Еникеева

Е.С. Халявин