Постановление от 28 сентября 2025 г. по делу № А56-85853/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-85853/2024
29 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Семеновой А.Б.

судей Алексеенко С.Н., Петровой Т.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хариной И.С. при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 15.04.2025;

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 31.01.2023; от третьего лица: не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-18969/2025) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Донские просторы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу

№ А56-85853/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Донские просторы»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лента»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Донские Просторы» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лента» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения по договору от 01.01.2017 № С-23488 в размере 24 278 518 руб. 60 коп., расходов по уплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Сбербанк Факторинг» (далее – третье лицо).

Решением суда от 11.06.2025 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, истец обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заедании на 23.09.2025.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Третье лицо, уведомленное надлежащим образом о времени рассмотрения дела, своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 01.01.2017 между истцом и Обществом с ограниченной ответственностью «Донские просторы» заключен Договор поставки № С-23488 (далее - Договор).

Дополнительным соглашением от 05.08.2020 к Договору проведена замена Поставщика с ООО «Донские просторы» на ООО «ТД Донские просторы».

По условиям пункта 1.1 Договора Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель принимать и оплачивать товары, поставляемые отдельными партиями в ассортименте, количестве и в сроки согласно Заказам Покупателя.

В соответствии с п. 2.1 Договора цена товара указывается в заказе и определяется в соответствии с согласованным Сторонами прейскурантом (Приложение № 2 к Договору поставки).

Пунктом 3.1 и 3.3 Договора предусмотрено, что Заказ для Поставщика является обязательным и должен содержать обязательные реквизиты (цену, номер, ассортимент, количество и т. д.). Заказ направляется Поставщику электронной системой обмена данными (EDL).

Покупатель имеет право контролировать качество Товара, в том числе проведение экспертизы Товара в аккредитованных государственными органами для проведения соответствующего вида исследования лабораториях по своему выбору.

При обнаружении несоответствия партии Товара (части партии) Покупатель вправе отказаться в принятии Товара или принять Товар и составить по факту принятия Товара Акт об установлении расхождения по количеству и качеству, который составляется по форме, указанной в Приложении № 5. Данный Акт со стороны Поставщика подписывается лицом, сопровождающим поставку Товара, (абз. 4 п. 5.2 Договора)

Покупатель в течение срока принятия товара (3 дня) проверяет качество и количество поставленных товаров и при выявлении несоответствии в количестве и качестве уведомляет Поставщика по электронной почте о выявленных нарушениях и принятом решении в отношении такого товара (возврат, утилизация или принятие Товара, не соответствующем сопроводительным документам) (п. 5.3 Договора)

Вышеуказанные решения должны быть оформлены в соответствующих формах. Например, при возврате товара Покупатель направляет Поставщику Уведомление о возврате. В случае утилизации составляется Акт об уничтожении (утилизации) и также направляется Поставщику (п. 5.6 Договора)

При этом факт поставки недоброкачественного товара удостоверяется заключением Покупателя или Экспертизой, при несогласии с Экспертизой Поставщик вправе провести независимую экспертизу (абз. 5 п. 5.4 Договора).

Согласно параметрам, указанным в Приложении № 1.1 к Договору: - штраф за доставку недоброкачественного товара — 200 000 рублей; - штраф за несоблюдение Уровня исполнения заказов — 10%; - штраф за несоответствие документов — 10 000 рублей;

- штраф за ненадлежащее изменение параметров, указанных в Карте ввода Товара — 10 000 рублей.

Как указывает истец в обоснование заявленного иска, ответчик в одностороннем порядке удержал с него несоразмерные штрафные санкции на общую сумму в 26 012 698 руб. 50 коп., полагает выставленные штрафные санкции подлежащими снижению в 15 раз.

По мнению истца, с ответчика подлежат взысканию неосновательное обогащение в размере суммы необоснованно начисленных и зачтенных в одностороннем порядке штрафов, подлежащих снижению по ст. 333 ГК РФ.

Приведен расчет взыскания с учетом снижения штрафных санкций в 15 раз с 26 012 698 руб. 50 коп. до 1 734 179 руб. 87 коп. (26 012 698,5 руб. / 15 = 1 734 179,87 руб.), истец считает подлежащими возврату ООО «Лента» неосновательного обогащения в размере 24 278518,6 руб. (26 012 698,50 руб. - 1 734 179,87 руб. = 24 278518,6 руб.).

26.06.2024 истцом направлена Претензия в адрес ответчика с просьбой произвести возврат денежных средств в размере 26 012 698 руб. 50 коп. в течение 7 (семи) календарных дней с момента получения претензии.

Поскольку требования истца были оставлены без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии на стороне покупателя неосновательного обогащения в заявленном размере, на основании чего отклонил заявленный иск.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а так же соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее

изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 2 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что правила, предусмотренные главой 60 названного Кодекса (Обязательства вследствие неосновательного обогащения), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Распределение бремени доказывания по спору о возврате неосновательного обогащения строится в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

В пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2(2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019, разъяснено, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

Как усматривается из материалов дела, 01.06.2021 Ответчик был уведомлен Истцом о том, что между ним и ООО «Сбербанк Факторинг» (Фактор) заключен договор финансирования под уступку денежного требования № 1520-А2 от 23.04.2020 (далее – Договор факторинга).

В связи с заключением Договора факторинга Истец просил осуществлять платежи по договору поставки № С-23488 от 01.01.2017 за товар, поставленный с 09.06.2021, и срок оплаты за который наступает не ранее ближайшего рабочего дня, следующего после даты получения Покупателем Уведомления, по реквизитам Фактора.

Принимая во внимания наличие взаимных требований из различных договоров, между Истцом, Ответчиком и Фактором заключено соглашение от 01.06.2021 о взаимном исполнении обязательств.

В соответствии с п. 2.1 Соглашения от 01.06.2021 с момента заключения настоящего Соглашения Фактор обязывается солидарно отвечать перед Покупателем за исполнение Поставщиком Поручаемых обязательств, как существующих на дату заключения Соглашения, так и тех, которые возникнут в будущем в период действия Соглашения.

При этом в силу п. 1.6 Соглашения от 01.05.2021 «Поручаемые обязательства» - Договор поставки, Договор оказания маркетинговых услуг, Договор оказания логистических услуг, Договор обратной поставки, а именно все денежные обязательства Поставщика перед Покупателем, вытекающие из указанных договоров, включая, но, не ограничиваясь, обязательства по уплате штрафа за несоблюдение уровня исполнения заказов (штраф за непоставку) по Договору поставки (п. 1.6.2 Соглашения).

Согласно п. 3.1 Соглашения от 01.06.2021 покупатель по мере наступления сроков исполнения Поставщиком Поручаемых обязательств направляет ему требование об их оплате (уведомление о расчете и/или счет-фактуру). Поставщик при наличии возражений против заявленных Поручаемых обязательств обязан в течение 2 (Двух) рабочих дней с момента получения уведомления о расчете (счета- фактуры) известить о них Покупателя и Фактора.

При неисполнении Поставщиком или Фактором требований об уплате Поручаемых обязательств в течение 15 (Пятнадцати) дней с момента их получения Фактором, Покупатель вправе зачесть Фактору свой долг по оплате товара в счет долга Фактора по исполнению Поручаемых обязательств, о чем направляет Фактору письменное заявление (уведомление о зачете) (п. 3.3 Соглашения от 01.05.2021).

Таким образом, руководствуясь п. 3.3 Соглашения от 01.06.2021, Ответчик производил зачеты с ООО «Сбербанк Факторинг», что следует из текста уведомлений о зачете, представленных в дело Истцом.

Истец известил ответчика об уступке своих прав по Договору поставки Фактору и просил все поставки по договору оплачивать перечислением денежных сумм на счет Фактора, в связи с чем право требования оплаты за товар перешло к Фактору.

Из материалов дела усматривается, что зачеты на общую сумму 3 862 785,91 руб. проведены с истцом, а не с третьим лицом в рамках неуступленных требований, что подтверждается реестрами, представленными ответчиком в материалы дела.

Таким образом, Истец переуступил право требования по оплате товара, за исключением требования об оплате товара на сумму 3 862 785,91 руб.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том что право требования исполнения обязательства по оплате принадлежит Фактору, а Истец не доказал наличия у него права требования на всю сумму исковых требований.

Ответчиком в спорный период были начислены штрафы на общую сумму 26 204 054,44 руб., и на эту же сумму проведены зачеты.

При этом истец не оспаривает зачет № 0103/8000017026 от 01.12.2022 на сумму 191 355,91 руб.

Ответчик аннулировал штрафы от 31.12.2023 на общую сумму 2 536 654,01 руб., в связи с чем, было аннулировано уведомление о зачете № 0103/8000000065 от 24.01.2024, а задолженность в этом же размере была восстановлена, но не оплачена.

Впоследствии Ответчиком были начислены штрафы на основании уведомлений № 0103/1700007335 от 31.05.2024 на сумму 336 850,30 руб. и

№ 0103/1700007336 от 31.05.2024 на сумму 2 025 681,90 руб. Обязательства по оплате этих штрафов были прекращены зачетом № 0103/8000003915 от 30.06.2024.

По мнению истца, суд первой инстанции необоснованно не применил положения статьи 333 ГК РФ и не снизил размер удержанных ответчиком штрафов. Указанный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению в силу следующего.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ). Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

В силу пункта 75 постановления № 7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

В силу пунктов 69, 77 постановления № 7, подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке. Снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь

получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Наличие оснований для снижения суммы неустойки суд проверяет с учетом характера конкретного дела и его обстоятельств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств и др.

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Таким образом, применяя статью 333 ГК РФ, суд, исходя из всей совокупности материалов дела и доводов сторон, устанавливает возможность снижения суммы неустойки, руководствуясь принципом справедливости, но с учетом состязательности арбитражного процесса и распределения бремени доказывания.

Отказывая в снижении неустойки, суд первой инстанции правомерно указал на то, что Истец не привел доказательств, подтверждающих явную несоразмерность начисленной неустойки последствиям нарушения обязательств по договору.

По мнению суда апелляционной инстанции, степень несоразмерности заявленной истцом неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу закона только суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом обстоятельств спора и взаимоотношений сторон.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другое.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, штраф за непоставку товара в размере 10% является обычным размером неустойки, который устанавливается в договорах поставки, заключаемых ритейлерами.

Начисленный покупателем размер неустойки соразмерен нарушенному обязательству и его последствиям, учитывая длительность периода неисполнения обязательства ответчиком, ограничения, установленного в договоре по сумме неустойки.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 11.06.2025 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не

имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы истца и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11 июня 2025 года по делу № А56-85853/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Донские просторы» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий А.Б. Семенова

Судьи С.Н. Алексеенко

Т.Ю. Петрова