Решение от 11 февраля 2021 г. по делу № А07-10326/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-10326/20
г. Уфа
11 февраля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 28.01.2021

Полный текст решения изготовлен 11.02.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Хомутовой С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "АВЭКС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании включить требования в размере 1 133 020 руб. в промежуточный ликвидационный баланс

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, уведомлены;

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 14.09.2020, представлен паспорт и диплом;

Общество с ограниченной ответственностью "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" (далее – ООО "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью "АВЭКС" (далее – ООО "АВЭКС", ответчик) об обязании включить требования в размере 1 133 020 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора ООО «Вестастрой». Названное ходатайство в судебном заседании рассмотрено судом и отклонено в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, для привлечения к участию в деле названного третьего лица.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных истцом требований по доводам, изложенным в отзыве.

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя истца по правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как указал истец, 17.04.2019 между сторонами по делу был заключен договор подряда б/н, в соответствии с которым подрядчик (истец) обязался выполнить по заданию заказчика (ответчик) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его.

Истец указал, что выполнил свои обязательства перед ответчиком в полном объеме, однако последний не оплатил выполненные истцом работы в связи с чем за ним образовалась задолженность в размере 1 133 020 руб.

В ноябре 2019 года истцу стало известно, что учредителем ООО "АВЭКС" принято решение о ликвидации общества. Согласно сообщению опубликованном в «Вестнике государственной регистрации» №47(763) от 27.11.2019 требования кредиторов ООО "АВЭКС" могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

С учетом изложенного, в адрес ответчика истцом было направлено требование о включении задолженности перед ООО "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" на сумму 1 133 020 руб. в перечень требований кредиторов ликвидируемого ООО "АВЭКС" (промежуточный ликвидационный баланс) и полном погашении этого долга в процессе ликвидации.

Кроме того, в адрес ответчика было направлено претензионное письмо с требованием о погашении имеющейся задолженности.

Требование о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс и претензионное письмо были получены ответчиком 24.01.2020, однако оставлены без ответа.

Согласно сведениям, содержащимся на официальном сайте регистрирующего органа 29.04.2020 ответчиком в регистрирующий орган представлены заявление по форме Р15001 и Р16001, дата готовности документов 13.05.2020, что свидетельствует о том, что ответчиком предприняты все меры, направленные на ликвидацию общества и уклонение от погашения имеющейся задолженности.

Истец полагает, что задолженность ответчика перед ним на сумму 1 133 020 руб. подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс применительно к ст. 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 21,23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ0).

Ответчик, возражая заявленным истцом требованиям, в представленном суду отзыве указал, что сумма задолженности вменяемая ему истцом документально не подтверждена, поскольку представленные истцом документы (акты приема-передачи выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ) ответчиком не подписаны.

Кроме того, в соответствии с представленными справками и актами по форме КС-2, КС-3 невозможно надлежащим образом установить объем выполненных работ, а иных документов, подтверждающих реальность выполненных работ истцом не представлено. При этом стоимость работ в соответствии с представленными актами существенно отличается от суммы заявленных требований, подлежащих включению в промежуточный ликвидационный баланс. Ответчик также указал, что между сторонами отсутствует договор подряда, на который ссылается истец.

Истец в представленных суду возражениях указал, что 07.11.2018 между истцом и ответчиком заключен договор подряда, согласно п. 2.2.1которого оплата производится по безналичному расчету, оплата аванса в размере 50% от стоимости работ и 50% по акту приема-передачи работ.

22.11.2018 ООО «Вестастрой» произвело оплату за комплекс работ по обустройству натяжного потолка по счету №69 от 19.11.2018 (50%) за ООО «Авэкс» согласно письма №19 от 19.11.2018 по платежному поручению №754 от 22.11.2018 на сумму 1 133 020 руб.

Поскольку оплата за выполненный комплекс работ произведена в размере 50% за ответчиком числится задолженность в размере 50% , что составляет 1 133 020 руб., которая, по мнению истца, подлежит включению в промежуточный ликвидационный баланс.

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования необоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО "АВЭКС" зарегистрировано 11.05.2017 в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, ГРН <***>. Единственным участником является ФИО3.

На основании решения единственного участника общества ФИО3 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о 12.11.2019 о предстоящей ликвидации юридического лица, и о назначении ликвидатора в лице ФИО3 ГРН 6190280092007.

Из материалов дела следует, что сведения о принятии решения о ликвидации опубликованы 27.11.2019 в журнале «Вестник Государственной Регистрации» №47(763) от 27.11.2019, в публикации содержалась информация о том, что требования кредиторов ООО "АВЭКС" могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования сообщения по адресу: <...>.

С момента опубликования в журнале «Вестник государственной Регистрации» сведений о принятии обществом решения о ликвидации юридического лица, кредиторы и иные заинтересованные лица вправе обратиться в суд для принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя в порядке статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и статьи 139 ГК РФ.

После окончания срока предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

В соответствии с п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц, 06.11.2019 в регистрирующий орган ООО "АВЭКС" поданы заявления по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и по форме №Р16001 заявление о ликвидации юридического лица.

Статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Нарушение прав и охраняемых законом интересов истца и возможность восстановления нарушенных прав является обязательным условием для удовлетворения иска.

Заявляя свои требования, истец указал, что им были выполнены работы по обустройству натяжного потолка, следовательно, данное обстоятельство порождает обязанность ответчика по оплате работ.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, в предмет доказывания заявленных ООО "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" требований входит подтверждение надлежащими доказательствами факта выполнения работ по заказу ответчика и принятие результата работ заказчиком.

В качестве доказательств истцом представлены акт о приемке выполненных работ (КС-2) от 17.04.2019 (за период 14.11.2018 по 17.04.2019) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) от 17.04.2019 на сумму 2 266 063 руб. 28 коп. (л.д.19).

Вышеперечисленные акт и справка являются односторонними – подписаны только со стороны истца, ответчиком документы не подписаны, и указано что он от подписи отказался.

В дальнейшем истец указал, что им 25.12.2019 в адрес ответчика были направлены на подписание акт о приемке выполненных работ (КС-2) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), для подписания на оплату выполненных работ, которые ответчиком получены 24.01.2020, но не подписаны.

Доказательства направления истцом названных документов представлены в материалы дела (л.д.9).

В материалы дела истцом также представлены распечатка страницы папки оправленных истцом электронных сообщений, свидетельствующая о направлении документов (в том числе акт о приемке выполненных работ (КС-2) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3)) на адрес электронной почты ответчика 11.01.2021, а также почтовая квитанция от 10.01.2021 (л.д.66,67). Истцом также представлена претензия б\н, б\д, направленная в адрес ответчика о принятии работ по договору б\н от 17.04.2019г. (л.д.20).

Между тем указанные доказательства свидетельствуют о направлении истцом вышеназванных документов лишь 25.12.2019 г. и 10.01.2021, тогда как 06.11.2019 регистрирующим органом уже была внесена запись о том, что ООО "АВЭКС" поданы заявления по форме Р15001 о составлении промежуточного ликвидационного баланса и по форме №Р16001 заявление о ликвидации юридического лица.

Ответчик, возражая заявленным требованиям указал, что сумма задолженности вменяемая ему истцом документально не подтверждена, поскольку представленные истцом документы (акты приема-передачи выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ) ответчиком не подписаны. В соответствии с представленными справками и актами по форме КС-2, КС-3 невозможно надлежащим образом установить объем выполненных работ, а иных документов, подтверждающих реальность выполненных работ истцом не представлено. При этом стоимость работ в соответствии с представленными актами существенно отличается от суммы заявленных требований, подлежащих включению в промежуточный ликвидационный баланс.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствуют основания считать доказанным фактическое выполнение работ в период с 14.11.2018 по 17.04.2019 на заявленную сумму.

Кроме того, в рамках настоящего спора ответчик по существу оспаривает факт выполнения истцом каких-либо работ ответчику и их принятие последним, то есть между сторонами имеется спор о праве.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Пунктом 2 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (пункт 1 статьи 63 ГК РФ).

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требования кредитора могут быть удовлетворены за счет имущества ликвидируемого юридического лица по решению суда. Требования кредиторов, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для предъявления требований, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Между тем истец с самостоятельным иском о взыскании заявленной задолженности с ответчика по договору подряда, в суд не обращался. Договор подряда, на который истец ссылается в исковом заявлении, в материалы дела истцом не представлен.

Следовательно, истцом не представлены допустимые доказательства, подтверждающие заявленные требования, которые могли бы быть приняты в качестве безусловного и достаточного подтверждения наличия у ответчика задолженности перед истцом.

Истцом заявлены исковые требования об обязании общества в лице исполнительного органа (ликвидатора) включить требования в промежуточный и ликвидационный баланс.

Между тем, Гражданский кодекс Российской Федерации не предусматривает обязанность ликвидатора по учету требований кредиторов в реестре требований, равно как возможность включения требований кредиторов в промежуточный или ликвидационный баланс ликвидируемой организации по решению суда. В процедуре ликвидации заявленные кредиторами требования отражаются в промежуточном балансе.

По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет имущества ликвидируемого юридического лица.

Истец ошибочно полагает, что предусмотренное пунктом 4 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации право на обращение в суд с иском к ликвидационной комиссии может быть реализовано в виде предъявления любого требования и путем подачи рассматриваемого иска пытается одновременно установить и размер требований, подлежащих включению в промежуточный и ликвидационный баланс. Между тем, указанная норма права предполагает обращение с иском к ликвидационной комиссии за взысканием суммы, а не обязании совершить определенные действия в виде включения в промежуточный баланс суммы долга, которая оспаривается ответчиком.

В силу норм ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как установлено статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные обществом с ограниченной ответственностью "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" к обществу с ограниченной ответственностью "АВЭКС" об обязании включить требования в размере 1 133 020 руб. в промежуточный ликвидационный баланс.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в виду необоснованности заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "ПОТОЛОЧНЫЕ СИСТЕМЫ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "АВЭКС" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании включить требования в размере 1 133 020 руб. в промежуточный ликвидационный баланс отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.И. Хомутова