Решение от 10 апреля 2018 г. по делу № А04-10375/2017

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-10375/2017
10 апреля 2018 года
г. Благовещенск


В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 10.04.2018. Резолютивная часть решения вынесена 09.04.2018.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Наринской Светланы Алексеевны,

при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Ордос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 7 263 000 руб. (с учетом уточнений),

третьи лица: ООО «Инитиум Групп», Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения Российской Федерации, ООО «Поддоны и паллеты» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии в заседании до перерыва:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 19.03.2017, паспорт,

от ООО «Инитиум Групп» - не явился, извещен,

от ФГБОУ ВО «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения РФ – ФИО3 по доверенности от 08.09.2017, паспорт,

от ООО «Поддоны и паллеты» - не явился, извещен.

при участии в заседании после перерыва:

от истца - не явился, извещен,

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 06.04.2018, паспорт,

от ООО «Инитиум Групп» - не явился, извещен,

от ФГБОУ ВО «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения РФ – ФИО3 по доверенности от 08.09.2017, паспорт,

от ООО «Поддоны и паллеты» - не явился, извещен.

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ордос» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (далее - истец, ООО «Ордос») с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ к обществу с ограниченной ответственностью «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 263 000 руб.

В обоснование требований истец указал, что процессе конкурсного производства установлено, что в период с 15.06.2015 по 28.07.2016 ООО «Ордос» перечислено на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» по договорам процентного займа №2 от 15.06.2015 и №3 от 01.03.2016 денежные средства, которые на основании ст. 1102 Гражданского кодекса РФ истец и просит взыскать.

Определениями от 21.12.2017, 14.02.2018 суд, на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ООО «Инитиум Групп», Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения Российской Федерации, ООО «Поддоны и паллеты».

Истец, ООО «Инитиум Групп», ООО «Поддоны и паллеты» в судебное заседание не явились о месте и времени его проведения уведомлены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований, привел доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Указал, что 15 июня 2015 гида между ООО «Ордос» и ООО «Некст Геи Биосистем» был заключен договор займа на сумму 3 600 000 руб. Займодавцем условия по передаче заемщику денежных средств исполнены не в полном объеме. В последующем ООО «Некст Ген Биосистем» было уведомлено о том, что право требования задолженности по договору займа от 15 нюня 2015 года было уступлено компании ООО «Благтех и КО». Полагает, что в настоящее время у ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» не имеется задолженности перед ООО «Ордос» по договору займа № 2 от 15 июня 2015 года.

1 марта 2010 года между ООО «Ордос» и ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» был заключен договор займа на сумму 4 000 000 руб. Заимодавцем условия по передаче заемщику денежных средств исполнены не в полном объеме. При этом условия договора по возврату денежных средств со стороны ООО «Некст Геи Биосистем» перед ООО «Ордос» исполнены в полном объеме в размере 3 902 700 руб.

Представителем ответчика заявлено ходатайство о допросе в судебном заседании в качестве свидетелей ФИО6, ФИО7

Суд на основании ст. 88 АПК РФ удовлетворил ходатайство представителя ответчика.

В зал судебного заседания приглашен свидетель ФИО6.

Судом разъяснены положения ст.ст. 307, 308 УК РФ, отобрана подписка у свидетеля.

Свидетель пояснил, что работает директором в ООО «Меркурий», в 2016 году работал директором в ООО «Балагтех и КО», с 2016 года деятельность ООО «Балагтех и КО» прекращена. Указал, что у ООО «Ордос» была задолженность перед ООО «Балагтех и КО» по договорам процентного займа, заключенного примерно на 3 500 000 рублей. В 2016 году ООО «Ордос» уступило право требования задолженности в размере 3 500 000 руб. по договору цессии ООО «Балагтех и КО». Считает, что в настоящее время ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» имеет задолженность перед ООО «Балагтех и КО».

В зал судебного заседания приглашен свидетель ФИО7.

Судом разъяснены положения ст.ст. 307, 308 УК РФ, отобрана подписка у свидетеля.

Свидетель пояснил, что работает главным бухгалтером в ООО «Морском», с 2015 по середину 2016 года работала в ООО «Ордос» главным бухгалтером. Указала, что в 2016 году ООО «Ордос» с ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» заключали два договора займа примерно на 3 500 000 руб. и 4 000 000 руб. Пояснила, что в 2016 году ООО «Ордос» уступило право требования задолженности в размере около 4 000 000 руб. по договору цессии ООО «Балагтех и КО», остальные денежные средства были внесены наличными в кассу ООО «Ордос».

В судебном заседании в соответствии со ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв до 09.04.2018 до 10 часов 30 минут. Вынесено протокольное определение. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области. После перерыва 09.04.2018 судебное заседание продолжено.

После перерыва истец, ООО «Инитиум Групп», ООО «Поддоны и паллеты» в судебное заседание не явились.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по ранее изложенным доводам.

Представитель ФГБОУ ВО «Амурская государственная медицинская академия» Министерства здравоохранения РФ возражал против удовлетворения исковых требований, указав, что по сообщению директора ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» заем погашен в полном объеме.

Суд на основании ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в отсутствие истца, ООО «Инитиум Групп», ООО «Поддоны и паллеты».

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 02.10.2018 по делу № А04-3340/2017 ООО «Ордос» признано банкротом по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыта процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

По результатам документальной ревизии конкурсным управляющим ФИО5 выявлена задолженность ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» перед ООО «Ордос» в размере 7 263 000 руб. по договорам процентного займа № 2 от 15.06.2015 и № 3 от 01.03.2016 г.

По договору займа № 2 от 15.06.2015:

ООО «Ордос» со своего счета № 40702810208080000144, открытого в Филиале ПАО Банк «ФК Открытие» произвело перечисления денежных средств на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» в размере 1 291 000 руб. (платежные поручения № 116 от 21.09.2015 на сумму 30 000 руб., № 159 от 06.10.2015 на сумму 25 000 руб., № 163 от 07.10.2015 на сумму 15 000 руб., № 204 от 16.10.2015 на сумму 25 000 руб., № 209 от 19.10.2015 на сумму 105 000 руб., № 222 от 22.10.2015 на сумму 20 000 руб., № 263 от 05.11.2015 на сумму 260 000 руб., № 270 от 06.11.2015 на сумму 25 000 руб., № 278 от 09.11.2015 на сумму 10 000 руб., № 314 от 16.11.2015 на сумму 7 000 руб., № 318 от 18.11.2015 на сумму 40 000 руб., № 345 от 30.11.2015 на сумму 5 000 руб., № 384 от 14.12.2015 на сумму 157 000 руб., № 423 от 25.12.2015 на сумму 200 000 руб., № 427 от 28.12.2015 на сумму 80 000 руб., № 446 от 11.01.2016 на сумму 65 000 руб., № 455 от 13.01.2016 на сумму 12 000 руб., № 456 от 14.01.2016 на сумму 12 000 руб., № 476 от 18.01.2016 на сумму 28 000 руб., № 475 от 18.01.2016 на сумму 115 000 руб., № 480 от 19.01.2016 на сумму 55 000 руб.).

ООО «Ордос» со своего счета № 40702810908080000127, открытого в Филиале ПАО Банк «ФК Открытие» произвело перечисление денежных средств на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» на общую сумму 1 252 000 руб. (платежные поручения № 132 от 15.06.2015 на сумму 22 000 руб., № 133 от 16.06.2015 на сумму 13 000 руб., № 271 от 06.08.2015 на сумму 1 000 руб., № 10 от 24.08.2015 на сумму 40 000 руб., № 98 от 16.09.2015 на сумму 25 000 руб., № 325 от 23.11.2015 на сумму 70 000 руб., № 396 от 16.12.2015 на сумму 931 000 руб., № 488 от 22.01.2016 на сумму 150 000 руб.).

ООО «Ордос» со своего счета № 40702810501000000089, открытого в АФ ООО «Крона банк» произвело перечисление денежных средств на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» на общую сумму 500 000 руб. (платежные поручения № 33 от 09.03.2016 на сумму 250 000 руб., № 42 от 14.03.2016 на сумму 100 000 руб., № 47 от 15.03.2016 на сумму 10 000 руб., № 54 от 16.03.2016 на сумму 140 000 руб.).

ООО «Ордос» со своего счета № 40702810500280000152 открытого в ПАО "ФК открытие" произвело перечисление денежных средств на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» на общую сумму 1 000 000 руб. (платежное поручение от 29.12.2015 № 25 на сумму 1 000 000 руб.).

По договору займа № 3 от 01.03.2016 г.:

ООО «Ордос» со своего счета № 40702810836020100030, открытого в Бинбанк произвело перечисление денежных средств на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» на общую сумму 3 220 000 руб. (платежные поручения № 10 от 24.03.2016 на сумму 200 000 руб., № 12 от 25.03.2016 на сумму 200 000 руб., № 33 от 12.04.2016 на сумму 200 000 руб., № 58 от 28.04.2016 на сумму 1 050 000 руб., № 76 от 16.05.2016 на сумму 610 000 руб., № 84 от 20.05.2016 на сумму 180 000 руб., № 85 от 23.05.2016 на сумму 200 000 руб., № 118 от 10.06.2016 на сумму 10 000 руб., № 135 от 22.06.2016 на сумму 70 000 руб., № 144 от 01.07.2016 на сумму 60 000 руб., № 148 от 06.07.2016 на сумму 30 000 руб., № 173 от 07.07.2016 на сумму 30 000 руб., № 183 от 12.07.2016 на сумму 60 000 руб., № 201378 от 25.07.2016 на сумму 150 000 руб., № 201398 от 27.07.2016 на сумму 50 000 руб., № 201401 от 28.07.2016 на сумму 300 000 руб.).

Претензией от 17.10.2017, направленной по юридическому адресу ответчика, указано о наличии долга и необходимости возврата заемных средств.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, денежные средства по договорам займа не возвращены, истец обратился с иском в суд.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ изложенные обстоятельства и имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом, ООО «Ордос» основывает свои требования, ссылаясь на ст. 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вместе с тем задолженность возникла на основании заключенных между сторонами договорах займа № 2 от 15.06.2015 и № 3 от 01.03.2016.

Исходя из толкования условий договоров № 2 от 15.06.2015 и № 3 от 01.03.2016 и возникших обязательственно-правовых отношений между сторонами, арбитражный суд в силу ст. 431 ГК РФ квалифицирует данные договоры как договоры займа, регулируемые параграфом 1 Главы 42 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

С учетом положений указанной нормы права договоры займа № 2 от 15.06.2015 и № 3 от 01.03.2016 следует считать заключенными.

Из положений статьи 810 ГК РФ следует, что заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В материалы дела ответчиком представлен оригинал договора займа № 2 от 15.06.2015, по условиям которого займодавец (ООО «Ордос») передает заемщику (ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ») в собственность денежные средства в размере 3 600 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа установленный договором срок (п. 1.1).

Пунктом 2.2 установлено, что указанная сумма займа должна быть возвращена в срок не позднее 15.01.2018.

ООО «Ордос» перечислило в счет исполнения обязательств по данному договору на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» денежные средства в размере 4 043 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 116 от 21.09.2015 на сумму 30 000 руб., № 159 от 06.10.2015 на сумму 25 000 руб., № 163 от 07.10.2015 на сумму 15 000 руб., № 204 от 16.10.2015 на сумму 25 000 руб., № 209 от 19.10.2015 на сумму 105 000 руб., № 222 от 22.10.2015 на сумму 20 000 руб., № 263 от 05.11.2015 на сумму 260 000 руб., № 270 от 06.11.2015 на сумму 25 000 руб., № 278 от 09.11.2015 на сумму 10 000 руб., № 314 от 16.11.2015 на сумму 7 000 руб., № 318 от 18.11.2015 на сумму 40 000 руб., № 345 от 30.11.2015 на сумму 5 000 руб., № 384 от 14.12.2015 на сумму 157 000 руб., № 423 от 25.12.2015 на сумму 200 000 руб., № 427 от 28.12.2015 на сумму 80 000 руб., № 446 от 11.01.2016 на сумму 65 000 руб., № 455 от 13.01.2016 на сумму 12 000 руб., № 456 от 14.01.2016 на сумму 12 000 руб., № 476 от 18.01.2016 на сумму 28 000 руб., № 475 от 18.01.2016 на сумму 115 000 руб., № 480 от 19.01.2016 на сумму 55 000 руб. № 132 от 15.06.2015 на сумму 22 000 руб., № 133 от 16.06.2015 на сумму 13 000 руб., № 271 от 06.08.2015 на сумму 1 000 руб., № 10 от 24.08.2015 на сумму 40 000 руб., № 98 от 16.09.2015 на сумму 25 000 руб., № 325 от 23.11.2015 на сумму 70 000 руб., № 396 от 16.12.2015 на сумму 931 000 руб., № 488 от 22.01.2016 на сумму 150 000 руб., № 33 от 09.03.2016 на сумму 250 000 руб., № 42 от 14.03.2016 на сумму 100 000 руб., № 47 от 15.03.2016 на сумму 10 000 руб., № 54 от 16.03.2016 на сумму 140 000 руб., от 29.12.2015 № 25 на сумму 1 000 000 руб.

В материалы дела представлен договор цессии (уступки права) № 2/2016-Ц от 01.02.2016, заключенный между ООО «Ордос» (цедент) и ООО «Благтех и КО» (цессионарий), по условиям п. 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику (ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ») задолженности по договору займа № 2 от 15.06.2015 на сумму 3 595 200 руб.

Указанный договор не обжаловался, обратного суду не представлено.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам и договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Поскольку права требования по договору № 2 от 15.06.2015 на сумму 3 595 200 руб. были уступлены ООО «Благтех и КО», ООО «Ордос» утратило право требовать с ответчика возврата займа на указанную сумму.

Таким образом, в указанной части ООО «Ордос» является ненадлежащим истцом, ввиду чего в удовлетворении требований следует отказать.

Ответчик произвел возврат займа ООО «Ордос» по договору № 2 от 15.06.2015 в размере 595 200 руб., что подтверждается представленными оригиналами квитанций к приходным кассовым ордерам № 9 от 03.10.2016 на сумму 500 000 руб. и № 64 от 12.10.2016 на сумму 95 200 руб. (с указанием в назначении платежа – возврат займа по договору №2 от 15.06.2015).

Оставшаяся часть заемных средств по договору №2 от 15.06.2015 - 448 800 руб. (4 043 000 руб. – 3 595 200 руб.) возвращена ответчиком, что подтверждается представленной в материалы дела квитанцией к приходному кассовому ордеру №9 от 03.10.2016.

Также в материалы дела представлен оригинал договор займа № 3 от 01.03.2016, по условиям которого займодавец (ООО «Ордос») передает заемщику (ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ») в собственность денежные средства в размере 4 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа установленный договором срок (п. 1.1).

Пунктом 2.2 установлено, что указанная сумма займа должна быть возвращена в срок не позднее 15.01.2018.

ООО «Ордос» перечислило на счет ООО «НЕКСТ ГЕН БИОСИСТЕМ» денежные средства в размере 3 220 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями: № 10 от 24.03.2016 на сумму 200 000 руб., № 12 от 25.03.2016 на сумму 200 000 руб., № 33 от 12.04.2016 на сумму 200 000 руб., № 58 от 28.04.2016 на сумму 1 050 000 руб., № 76 от 16.05.2016 на сумму 610 000 руб., № 84 от 20.05.2016 на сумму 180 000 руб., № 85 от 23.05.2016 на сумму 200 000 руб., № 118 от 10.06.2016 на сумму 10 000 руб., № 135 от 22.06.2016 на сумму 70 000 руб., № 144 от 01.07.2016 на сумму 60 000 руб., № 148 от 06.07.2016 на сумму 30 000 руб., № 173 от 07.07.2016 на сумму 30 000 руб., № 183 от 12.07.2016 на сумму 60 000 руб., № 201378 от 25.07.2016 на сумму 150 000 руб., № 201398 от 27.07.2016 на сумму 50 000 руб., № 201401 от 28.07.2016 на сумму 300 000 руб.

Ответчик произвел возврат займа ООО «Ордос» по договору № 3 от 01.03.2016 в размере 3 402 700 руб., что подтверждается представленными оригиналами квитанций к приходным кассовым ордерам № 10 от 04.10.2016 на сумму 500 000 руб., № 14/1 от 10.10.2016 на сумму 500 000 руб., № 8 от 30.09.2016 на сумму 500 000 руб., № 11 от 05.10.2016 на сумму 500 000 руб., № 11/1 от 06.10.2016 на сумму 500 000 руб., № 11/2 от 07.10.2016 на сумму 500 000 руб., № 15/1 от 11.10.2016 на сумму 402 700 руб.

Таким образом, ответчиком денежные средства по договору процентного займа № 3 от 01.03.2016 возвращены истцу в полном объеме.

На основании изложенного, суд пришел к выводу о том, что основания для взыскания задолженности отсутствуют, исковые требования не подлежат удовлетворению.

При этом судом неоднократно предлагалось конкурсному управляющему ООО «Ордос» представить письменную позицию по представленным ответчиком доказательствам, уточнить требования, представить возражения.

От истца заявление в письменной форме, предусмотренное частью 1 статьи 161 АПК РФ о фальсификации доказательств не поступало. Истец правом, предусмотренным частью 1 статьи 82 АПК РФ о назначении судебной экспертизы для установления подлинности оригиналов документов, предоставленных ответчиком, не воспользовался.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ госпошлина по настоящему иску, исходя из суммы уточненных исковых требований, составляет 59 315 руб.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца, поскольку в иске отказано.

Истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины, в связи с чем, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в размере 59 315 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ордос» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину 59 315 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья С.А.Наринская