Решение от 5 июля 2021 г. по делу № А19-22726/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-22726/2020

05.07.2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.07.2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05.07.2021 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Красько Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (ОГРН <***>, ИНН3808174941, адрес: 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛ. БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦКОГО, Д. 11, КВ. 18, ОФИС 18/3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 140013, <...>)

о взыскании 10 561 845 руб. 00 коп.,

с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (ИНН <***>, адрес: 630024, <...>); ФИО2 (Тверская область).

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО3 – представитель по доверенности,

от ответчика - ФИО4 – представитель по доверенности,

от ФИО2 – ФИО5 – представитель по доверенности,

от ООО «Усольский АБЗ»– не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (далее – истец; ООО «Востокмедмаркет») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО «Эколайф» (далее – ответчик; ООО «Эколайф») о взыскании задолженности по договору поставки от 22.04.2019 в размере 10 058 900 руб. 00 коп., пени, предусмотренные п. 6.2 договора поставки в размере 502 945 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (далее – ООО «Усольский АБЗ»), ФИО2.

Ответчик в письменном отзыве требования оспорил, указав на то, что договор поставки от 22.04.2019 с ООО «УСОЛЬСКИЙ АБЗ» заключен неуполномоченным лицом – ФИО2, решение об избрании которого единоличным исполнительным органам ООО «ЭКОЛАЙФ» решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2019 по делу №А41-36568/2019 признано недействительным; указал, что сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ФИО2 как генеральном директоре ООО «ЭКОЛАЙФ» внесены в результате неправомерных действий третьих лиц помимо воли юридического лица.

ООО «Усольский АБЗ» в письменном отзыве пояснил, что вел переговоры с ФИО6 и ФИО2 о продаже металла б/у, 22.04.2019 ООО «Усольский АБЗ» подписал договор и передаточный акт от 22.04.2019 № 345, в последующем ему стало известно, что указанный металл продан гражданину КНР с наценкой, но оплата за металл произведена не была.

ФИО2 поддержал доводы ООО «Усольский АБЗ».

В судебном заседании представитель истца требование поддержал, по основаниям, изложенным в иске, представитель ответчика требование оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ФИО2 поддержал доводы истца.

ООО «Усольский АБЗ» о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, представителя в судебное заседание не направило.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв 28.06.2021 до 05.07.2021 10 часов 30 минут, о чем сделано публичное извещение.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела между ООО «Эколайф» (покупатель) и ООО «Усольский АБЗ» (продавец) заключен договор от 22.04.2019, согласно условиям которого продавец произвел поставку покупателю товара стоимостью 10 058 900 рублей по универсальному передаточному документу (далее – УПД) от 22.04.2019 № 345.

Пунктом 3.1 договора от 22.04.2019 предусмотрено, что оплата в размере 100% производится в течение 10 календарных дней с даты передачи товара.

Как указывает истец, оплата товара ответчиком в установленный договором срок произведена не была.

Претензией от 06.05.2019 в адрес ответчика ООО «Усольский АБЗ» потребовал оплатить задолженность в течение 5 календарных дней с даты получения претензии.

По договору уступки права требования от 08.04.2020 ООО «Усольский АБЗ» уступило истцу (цессионарий) право требования к ответчику оплаты долга за поставленный товар в размере 10 058 900 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком задолженность по оплате товара, переданного в рамках договора от 22.04.2019 произведена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в данном Кодексе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 названного Закона).

Договор от 22.04.2019 и УПД от 22.04.2019 № 345 подписаны от имени ООО «Эколайф» ФИО2, действующим в качестве директора общества на основании решений единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 №№ 2-3.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 по делу №А41-36568/2019 по иску ФИО6 к ООО «Эколайф» о признании недействительными решений общества, установлено, что 04.04.2019 единственным участником ООО «Эколайф» - ФИО6 были приняты решения от 04.04.2019 №№ 2-3 об освобождении ФИО6 от должности директора общества, назначении на должность директора общества ФИО2, об увеличении уставного капитала общества до 50000 руб. 00 коп., об утверждении итогов увеличения уставного капитала общества в размере 50000 руб. 00 коп., об определении номинальной стоимости и размеров долей участников общества (ФИО6 - 10000 руб. 00 коп., размер доли 20 %; ФИО7 - 40000 руб. 00 коп., размер доли 80 %), об утверждении устава общества в новой редакции. На основании указанных решений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эколайф» внесены изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в качестве директора общества указан ФИО2. ФИО6 оспорил решения единственного участника ООО «Эколайф» от 04.04.2019 №№ 2-3 на том основании, что эти решения им не принимались. Подписи на оспариваемых по настоящему иску решениях сфальсифицированы

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 по делу №А41-36568/2019 признаны недействительными решения единственного участника ООО «Эколайф» № 2 от 04.04.2019, № 3 от 04.04.2019. Суд указал, что документы для государственной регистрации по спорным решениям подавались в электронном виде посредством каналов связи; указанные решения исполнены только в части изменения лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества; единственным участником ООО «Эколайф» ФИО6 не принимались, соответствующих документов по их регистрации в налоговый орган ФИО6 не представлялось; ООО «Эколайф» признало требования ФИО6

При рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 по делу №А41-36568/2019 в суде был представлен ответ нотариуса ФИО8 No306 от 29.09.2020, из которого следует, что свидетельствование подлинности подписи ФИО6 на решении единственного участника ООО "Эколайф" No 3 от 04.04.2019 за реестровым номером No 50-4-н/50-2019-2-6006 от 14.04.2019 не совершалось и в книге нотариальных действий указанный номер отсутствует.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 119 постановления N 25, ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ). По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

При этом в иных случаях при признании названного решения недействительным подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

Также в пункте 122 постановления N 25 разъяснено, что пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В иных случаях, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, подлежат применению положения статьи 183 ГК РФ.

По смыслу указанных норм и акта их толкования действия юридического лица являются совокупным результатом волевых решений и фактических действий всех его органов, принятых и совершенных в пределах предоставленных им законом и уставом полномочий. Следовательно, если сделка по приобретению товара совершена лицом, указанным в ЕГРЮЛ в качестве директора ответчика, как представителем общества, имеющим право действовать от его имени без доверенности, то презюмируется выражение воли общества на ее совершение. При этом имеет значение то, каким образом это лицо получило фактическую возможность распоряжаться имуществом общества.

В данном случае, основанием для признания недействительными решения о назначении ФИО2 директором общества послужило не нарушение процедуры принятия такого решения, а неправомерные действия третьих лиц, которые заключались в подделке подписи ФИО6 и фальсификации решений единственного участника ООО «Эколайф». Соответственно, в ЕГРЮЛ сведения о ФИО2 как о директоре ООО «Эколайф» включены также в результате неправомерных действий третьих лиц помимо воли юридического лица. Доказательства того, что уполномоченный представитель ООО «Эколайф» обращался в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц суду не представлены.

Поскольку, в данном случае, ФИО2 получил возможность распоряжаться имуществом ООО «Эколайф» в результате неправомерных действий, в отсутствие воли единственного участника ООО «Эколайф», согласно абзацу третьему пункта 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» подлежат применению положения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Таким образом, в отсутствие доказательств обратного, поскольку договор от 22.04.2019, УПД от 22.04.2019 № 345 от имени общества подписаны ФИО2, не имеющего полномочий на осуществлений действий от имени ООО «Эколайф», правовые основания для возникновения у ООО «Эколайф» обязательств по договору от 22.04.2019 отсутствуют.

По вышеуказанным основания, судом не может быть принят во внимание представленный третьим лицом договор купли-продажи от 23.04.2019 № Р-17, заключенный ФИО2 от имени ООО «Эколайф» и гражданином КНР YANG WENBIN. Доказательства получения ООО «Эколайф», ФИО6 от имени ООО «Эколайф» денежных средств в качестве оплаты за товар, переданный по указанному договору суду не представлено.

Доказательства последующего одобрения ФИО6 действий ФИО2 суду не представлены.

Доводы истца и третьих лиц об одобрении ФИО6, как единственным участником и единоличным исполнительным органом, действий по заключению договоров с ООО «Усольский АБЗ» и гражданином КНР YANG WENBIN, получению ФИО6 от имени ООО «Эколайф» денежных средств по договору купли-продажи от 23.04.2019 № Р-17 за проданный с наценкой товар, полученный от ООО «Усольский АБЗ» не могут быть приняты судом с учетом положений статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

С учетом установленных судом обстоятельств, поскольку обязательство между ООО «Эколайф» и ООО «Усольский АБЗ» отсутствует, право требования к ООО «Эколайф» не могло быть уступлено ООО «Усольский АБЗ», такое обязательство не может быть предметом цессии, следовательно, у истца отсутствуют правовые основания для обращения с требованием к ООО «Эколайф», в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что при обращении с иском истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 75 809 рублей.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (ОГРН <***>, ИНН3808174941, адрес: 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛ. БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦКОГО, Д. 11, КВ. 18, ОФИС 18/3) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 75 809 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья: Б.В. Красько