Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А19-22726/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-22726/2020

12.12.2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12.12.2022 года. Решение в полном объеме изготовлено 12.12.2022 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Красько Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Жериховой М.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (ОГРН <***>, ИНН3808174941, адрес: 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛ. БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦКОГО, Д. 11, КВ. 18, ОФИС 18/3)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эколайф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 140013, <...>)

о взыскании 10 561 845 руб. 00 коп.,

с участием третьих лиц: общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (ИНН <***>, адрес: 630024, <...>); ФИО3 (Тверская область).

при участии в судебном заседании: от истца - ФИО1 – представитель по доверенности, от ответчика - ФИО2 – представитель по доверенности, от третьих лиц - не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (далее – истец; ООО «Востокмедмаркет») обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ООО «Эколайф» (далее – ответчик; ООО «Эколайф») о взыскании задолженности по договору поставки от 22.04.2019 в размере 10 058 900 руб. 00 коп., пени, предусмотренные п. 6.2 договора поставки в размере 502 945 руб.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Усольский асфальтобетонный завод» (далее – ООО «Усольский АБЗ»), ФИО3 (далее - ФИО3).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2021 года, в иске отказано полностью.

Постановлением суда округа от 21.02.2022 указанные судебные акты отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд округа, не принимая какого-либо решения по существу спора, указал на необходимость исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела, а именно, суд округа сослался на правовую позицию изложенную в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.07.2007 N 3259/07, от 10.02.2009 N 11497/08, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-7465/13 от 26.06.2013 по делу N А48-4386/2011, определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 309-ЭС15-12082 от 21.01.2016 по делу N А76-6593/2013, N 306-ЭС19-5397 от 15.08.2019 по делу N А65-10921/2018, указав, что по общим правилам законодательства о юридических лицах признание арбитражным судом недействительным решения общества об избрании единоличного исполнительного органа управления само по себе не является основанием для признания недействительными сделок и действий, совершенных этим руководителем, до вступления в силу решения суда и обратил внимание что пункт 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) отсылает к общему принципу публичной достоверности реестра, установленному пунктом 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно названному пункту, лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра


юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица. При этом, суд округа сделал вывод, что если же суд применяет в рамках спора исключение из общего принципа и делает вывод о неправомерном характере внесения сведений в реестр, влекущий для добросовестного контрагента негативные последствия, такой вывод суда - о неправомерности, помимо воли юридического лица, внесении сведений в реестр - должен быть мотивированным и основанном на полном исследовании всех имеющихся в деле доказательств и с учетом всех доводов участников процесса, а также полагал, что в рамках настоящего спора и заявленных доводов, объяснений участвующих в деле лиц, в том числе ООО "Усольский АБЗ" и ФИО3, суд не должен был ограничиваться исключительно ссылкой на решение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2019 года по делу № А41-36568/2019 по иску о признании недействительными (ничтожными) решений общества, где, во-первых, имело место признание иска ответчиком, во-вторых, ФИО3 (как неправомерно назначенный директор общества) не был привлечен к участию в деле.

При новом рассмотрении дела, истец требование поддержал по основаниям, изложенным в иске, ответчик поддержал ранее заявленную позицию, изложенную в письменном отзыве, указав на то, что договор поставки от 22.04.2019 с ООО «УСОЛЬСКИЙ АБЗ» заключен неуполномоченным лицом – ФИО3, решение об избрании которого единоличным исполнительным органам ООО «ЭКОЛАЙФ» решением Арбитражного суда Московской области от 24.09.2019 по делу № А41-36568/2019 признано недействительным; указал, что сведения в Единый государственный реестр юридических лиц о ФИО3 как генеральном директоре ООО «ЭКОЛАЙФ» внесены в результате неправомерных действий третьих лиц помимо воли юридического лица.

ООО «Усольский АБЗ» в письменном отзыве пояснил, что вел переговоры с ФИО4 и ФИО3 о продаже металла б/у, 22.04.2019 ООО «Усольский АБЗ» подписал договор и передаточный акт от 22.04.2019 № 345, в последующем ему стало известно, что указанный металл продан гражданину КНР с наценкой, но оплата за металл произведена не была.

ФИО3 поддержал доводы ООО «Усольский АБЗ».


Лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 05.12.2022 до 12.12.2022 09 часов 30 минут, о чем сделано публичное извещение.

Дело рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав имеющиеся по делу доказательства, судом установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Усольский АБЗ» (продавец) и ООО «Эколайф» в лице генерального директора ФИО3 (покупатель) заключен договор от 22.04.2019, по условиям которого продавец поставил в адрес покупателя товар (трубы из стали, балки двутавровые) на сумму 10 058 900 рублей, что подтверждается подписанным сторонами универсальным передаточным документом (далее - УПД) от 22.04.2019 N 345.

В соответствии с пунктом 3.1 названного договора оплата за товар в размере 100% производится в течение 10 календарных дней с даты передачи товара.

Поскольку поставленный товар не был оплачен, продавец обратился к покупателю с претензией от 06.05.2019 об оплате задолженности в течение 5 календарных дней с даты ее получения. В ответе на данную претензию ООО «Эколайф» письмом от 07.05.2019 признало сумму задолженности, обязалось в течение 5 календарных дней осуществить расчет в полном объеме (л.д. 20 т. 1).

Впоследствии по договору уступки права требования (цессии) от 08.04.2020 ООО «Усольский АБЗ» (цедент) уступило ООО "ВММ" (цессионарий) право требования оплаты к ООО «Эколайф» за поставленный по договору от 22.04.2019 товар в размере 10 058 900 рублей.

Ссылаясь на то, что ответчиком не погашена задолженность по оплате товара в размере 10 058 900 рублей, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к тем же выводам об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

С учетом содержания постановления суда кассационной инстанции суд полагает необходимым указать на следующее.


Судебные акты Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации, указанные в постановлении суда кассационной инстанции вынесены по иным обстоятельствам дела, что следует из содержания данных актов, а именно, по приведенным делам общество, единоличный исполнительный орган которого действовал на основании решения органа управления общества, впоследствии признанного недействительным, фактически получило товар/услуги. В данном случае это является существенным отличием от данного дела, где факт получения ответчиком товара от ООО «Усольский АБЗ» кроме подписанной ФИО3 УПД от 22.04.2019 № 345 больше не подтверждается какими – либо доказательствами.

Указанная сделка по продаже товара не отражена в данных бухгалтерского учета ни у ответчика ни у ООО «Усольский АБЗ».

Далее, на следующий после получения товара день не отраженный по данным бухгалтерского учета товара продан гражданину КНР YANG WENBIN по договору купли-продажи от 23.04.2019 № Р-17, заключенным ФИО3 от имени ООО «Эколайф». Денежные средства от данной сделки ООО «Эколайф» не получало, доказательства обратного отсутствуют.

Данные обстоятельства были установлены при первоначальном рассмотрении дела. Какие-либо ограничения в предоставлении сторонами соответствующих доказательств, подтверждающих их доводы и возражения отсутствовали.

При повторном рассмотрении дела определением суда от 17.08.2022 от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Новосибирской области были истребованы сведения бухгалтерской и налоговой отчетности за период2019 год, отражающие сведения о приобретении и реализации товара; контрагентах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УСОЛЬСКИЙ АСФАЛЬТОБЕТОННЫЙ ЗАВОД" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Из ответа налогового органа, направленного в суд, следует, что отчетность не подавалась.

В связи с указанными обстоятельствами истец сослался на письмо бывшего директора ООО «Усольский АБЗ» гр. ФИО5, в котором он пояснил, что сделка была реальная, а налоговая отчетность не сдавалась в связи с проблемами, возникшими у ООО «Усольский АБЗ» вследствие пандемии COVID-19, а так же прислал выписки из оборотно-сальдовой ведомости с доказательством оприходования материалов и их последующего списания на основании сделки по его продаже.

В качестве «выписки из оборотно-сальдовой ведомости с доказательством оприходования материалов и их последующего списания на основании сделки по его


продаже» истцом представлена карточка учета материала № 27 и акт сверки взаимных расчетов за 2019 год ООО «Солярис» и ООО «Усольский АБЗ».

К доводам ООО «Усольский АБЗ» о том, что ведению бухгалтерского учета препятствовала пандемия суд относится критически, учитывая, что пандемия закончилась, а соответствующая налоговая отчетность даже с нарушениями сроков, а 15.04.2022 в отношении ООО «Усольский АБЗ» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Относительно мотивированности вывода о неправомерности, помимо воли юридического лица, внесении сведений в реестр суд исходит из выводов, изложенных во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 по делу № А41-36568/2019 по иску ФИО4 к ООО «Эколайф», в котором суд установил факт фальсификации подписи на оспариваемых по настоящему иску решениях и установленных при рассмотрении апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2019 по делу № А4136568/2019 обстоятельствах на основании ответа нотариуса ФИО6 No306 от 29.09.2020, из которого следует, что свидетельствование подлинности подписи ФИО4 на решении единственного участника ООО "Эколайф" № 3 от 04.04.2019 за реестровым номером № 50-4-н/50-2019-2-6006 от 14.04.2019 не совершалось и в книге нотариальных действий указанный номер отсутствует; положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о преюдициальности судебных актов и отсутствия в правоприменительной практики Российской Федерации случаев пересмотра решений по корпоративным спорам при рассмотрении споров о взыскании задолженности.

Соответственно, факт недействительности решения ООО «Эколайф» об избрании ФИО3 единоличным исполнительным органом суд полагает установленным; обстоятельства внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц об единоличном исполнительном органе общества на основании недействительного решения помимо воли ООО «Эколайф» суд полагает установленным.

Рассмотрение дела № А41-36568/2019 без привлечения к участию в деле ФИО3 не может быть предметом оценки суда по настоящему делу; но было предметом оценки Десятого арбитражного апелляционного суда, который определением от 29.10.2020 № 10АП-14588/2020 производство по апелляционной жалобе ФИО3 было прекращено, суд указав, что решение не нарушает прав и обязанностей ФИО3, и последний с


данным выводом согласился, поскольку определение суда апелляционной инстанции не обжаловал.

Поскольку корпоративные решения участниками общества в действительности не принимались, свою волю на совершение сделки по приобретению товара и его последующую продажу ни участник, ни органы юридического лица не выражали, сделки с товаром произошли помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц.

Доказательства того, что ООО «Эколайф» ранее приобретался аналогичный товара, осуществлялась деятельность с использование спорного товара не представлены, доказательства получения ООО «Эколайф», ФИО4 от имени ООО «Эколайф» денежных средств в качестве оплаты за товар, переданный по указанному договору суду не представлены.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 25 октября 2022 № 305- ЭС22-12747, со ссылкой на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2417/09 указал на необходимость учитывать совершение сделок в период корпоративного конфликта и его влияние на формирование воли общества на совершение спорной сделки.

В деле имеется расписка от 27.04.2019 о получении «от ООО «Эколайф» ФИО3» от гражданина КНР YANG WENBIN в счет оплаты по договору купли-продажи от 23.04.2019 № Р-17 денежных средств в сумме 12 048 500 рублей.

Пояснения ФИО3 об обстоятельствах совершения сделок с о спорным товаром не могут быть приняты судом во внимание, учитывая, что любые юридические действия влекут соответствующие юридические последствия, в данном случае, ФИО3, действуя в качестве руководителя экономического субъекта в соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" имел обязанность по организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета, соответственно, обязан был отразить в бухгалтерском учете как факт приобретения товара, так и факт его реализации и поступления денежных средств от реализации товара, а также, принимая денежные средства от имени ООО «Эколайф» обязан был последнему денежные средства передать.

Доказательства внесения указанных денежных средств в кассу ООО «Эколайф», зачисления на расчетный счет ООО «Эколайф» отсутствуют.

С учетом указанных обстоятельств, в пределах их оценки с учетом норм гражданского законодательства, у суда отсутствуют основания для вывода о наличии воли общества в совершении сделки с ООО «Усольский АБЗ», права по которой были


уступлены истцу, учитывая, что в результате совокупности действий с товаром, переданным по УПД от 22.04.2019 № 345 кроме кредиторской задолженности перед ООО «Усольский АБЗ» общество не получило каких либо экономических результатов.

Обоснование экономической целесообразности данной сделки для ООО «Эколайф» не представлено.

Сама сделка по продаже товара, переданного по УПД от 22.04.2019 № 345 не отражена в данных бухгалтерского учета ни у продавца, ни у покупателя, то есть и не учитывалась при определении налогооблагаемой базы.

В материалы дела представлено письмо YANG WENBIN, в котором указано, что в апреле 2019 года он вел переговоры с ФИО4 о продаже ему недорого металлических изделий в г. Иркутске, в последующем ФИО3, привез документы и договор и передал товара на базе, адрес которой он не помнит, и ФИО3 сказал, что необходимо лететь в Москву, чтобы отдать деньги ФИО4; в Москве он отдал деньги ФИО4, а директор Сойма написал расписку.

В отсутствие иных доказательств суд не может принять указанное письмо в качестве допустимого доказательства изложенных в нем обстоятельств. Кроме того, у суда отсутствует возможность установить факт принадлежности YANG WENBIN имеющейся в письме подписи.

С учетом содержания постановления суда округа, суд полагает необходимым указать, что действующее законодательство различает последствия недействительности сделок и последствия признания недействительными решений органов управления хозяйствующих субъектов.

Судом первой инстанции применены последствия недействительности решения ООО «Эколайф» об избрании ФИО3 единоличным исполнительным органом, с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 119, 122 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» актуальность применения которых соответствует сложившейся судебно-арбитражной практике.

Положения параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации не являлись основанием для принятия решения суда.

При оценке обстоятельств дела суд исходит также из того, что договор уступки права требования заключен истцом 08.04.2020, в качестве основания требования истцу переданы были договор и УПД, подписанные ФИО3, а решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-36568/2019, из которого следовало, что у Соймы


отсутствовали полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Эколайф» вынесено 09.08.2019, что давало все основания усомниться в легитимности уступаемого требования.

На основании изложенного, учитывая, что ни обстоятельства дела, ни правовое регулирование последствий сделок, совершенных лицом, решение об избрании которого единоличным исполнительным органом признано недействительным не изменились, полномочия по переоценке выводов суда по делу № А41-36568/2019 у суда отсутствуют, на основании судебных актов по данному делу судом установлено внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Эколайф» помимо воли юридического лица, для этого факта фальсификации подписи в протоколе общего собрания суд считает достаточным, суд при повторном рассмотрении дела пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Востокмедмаркет» (ОГРН <***>, ИНН3808174941, адрес: 664003, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД ИРКУТСК, УЛ. БОГДАНА ХМЕЛЬНИЦКОГО, Д. 11, КВ. 18, ОФИС 18/3) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 75 809 рублей.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Судья: Б.В. Красько

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 18.04.2022 5:28:00

Кому выдана Красько Белла Валерьевна