Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А56-116436/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


27 октября 2025 года

Дело №

А56-116436/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 11.09.2024), от ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 05.08.2024), от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Махаон» ФИО5 представителя ФИО6 (доверенность от 07.12.2024),

рассмотрев 15.10.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-116436/2023/сд.2,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Махаон» (далее – Общество) несостоятельным (банкротом).

Определением от 04.12.2023 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 15.02.2024 арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввел в отношении должника процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5.

Решением от 15.08.2024 суд признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО5

Конкурсный управляющий 23.09.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора отчуждения товарного знака            № 634758 («Махаон») от 20.12.2023 № РД0452630, платежа от 04.04.2023 в                        размере 745 000 руб. по выплате ФИО1 дивидендов, платежей от 16.10.2023 и от 17.10.2023 на общую сумму 1 108 784,80 руб. (отпускные ответчику за 2019-2023 годы), платежей, совершенных должником в пользу ФИО1 по договору займа от 23.04.2020 № 23-04/2020 на                         сумму 1 939 652,80 руб. за период с 04.12.2020 по 12.05.2021, платежей в виде выдачи ответчику 181 542,31 руб. под отчет в период с 15.02.2022 по 04.05.2023, и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата товарного знака и всех указанных денежных средств в конкурсную массу Общества.

Определением от 22.01.2025 суд первой инстанции в удовлетворении заявленных притязаний отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 определение от 22.01.2025 отменено. Суд апелляционной инстанции принял отказ конкурсного управляющего ФИО5 от заявленных требований в части признания недействительными платежей на сумму 1 939 652,80 руб., а также платежей на сумму 1 108 784,80 руб. В указанной части производство по обособленному спору прекращено. Признан недействительным договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 15.05.2023 № 2/ТЗ (дата регистрации 20.12.2023) и применены последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества исключительного права на товарный знак «Махаон». Суд признал недействительными платежи от 04.04.2023 на сумму 745 000 руб., а также за период                 с 15.02.2022 по 04.03.2023 на сумму 181 542,31 руб., осуществленные Обществом в пользу ФИО1, и применил последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества 926 542,31 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить постановление             от 05.06.2025; оставить в силе определение от 22.01.2025.

Податель кассационной жалобы указывает на отсутствие оснований для признания недействительной сделкой отчуждение товарного знака «Махаон», поскольку в этом случае отсутствует причинение вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению ФИО1, утверждение о непредставлении в материалы дела отчета об оценке товарного знака сделано судом апелляционной инстанции при неполном изучении материалов настоящего обособленного спора.

Податель кассационной жалобы указывает, что, немотивированно возлагая обязанность доказывания равнозначности сделки на ответчика, суд апелляционной инстанции в этой части нарушает положения пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), при этом самим конкурсным управляющим не представлено в материалы дела ни единого доказательства неравноценности встречного предоставления по сделке со стороны ответчика (заключение специалиста, эксперта, сведения о стоимости схожих товарных знаков).

Также ответчик обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что истец в апелляционной жалобе вообще не оспаривал определение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении иска о признании сделки по отчуждению товарного знака «Махаон», однако, в нарушение пункта 5 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в неоспариваемой части по собственной инициативе.

ФИО1 указывает, что в обжалуемом постановлении полностью отсутствует обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки.

Податель кассационной жалобы обращает внимание суда на то, что торговый знак фактически не использовался должником.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции, что ответчиком не представлено пояснений относительно мотивов реализации актива в пользу аффилированного физического лица, чья деятельность никоим образом не связана с классами МКТУ.

ФИО1 считает, что суд апелляционной инстанции ошибочно не принял довод представителя ответчика о незаконном изменении истцом основания иска при апелляционном рассмотрении дела.

Податель кассационной жалобы указывает на незаконность признания судом апелляционной инстанции недействительными платежей за период с 15.02.2022                    по 04.03.2023 на сумму 181 542,31 руб., осуществленных Обществом в пользу ответчика, а также выплаты ответчику 745 000 руб. в качестве дивидендов, в обжалуемом постановлении отсутствует мотивировка причинения оспариваемыми выплатами имущественного вреда кредиторам и наличия цели причинения такого вреда.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО3 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В возражениях на кассационную жалобы ФИО1 конкурсный управляющий просит оставить в силе обжалуемый судебный акт.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители конкурсного управляющего и ФИО3  возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, при осуществлении возложенных на него обязанностей конкурсный управляющий выявил, что с расчетного счета должника в период с 15.02.2022 по 04.05.2023 в пользу ФИО1                            выплачено 181 542,31 руб. с назначением по авансовым отчетам, а 04.04.2023 в качестве дивидендов – 745 000 руб.

Согласно полученным заявителем документам между Обществом (правообладателем) и ФИО1 (приобретателем) 15.05.2023 заключен договор № 2/ТЗ об отчуждении исключительного права на товарный знак (далее – договор), по которому правообладатель передает в полном объеме на возмездной основе, а приобретатель принимает исключительное право на товарный знак правообладателя «Махаон» в отношении всех услуг, для индивидуализации которых зарегистрирован данный товарный знак.

Отчуждение исключительного права по названному договору осуществлено Федеральной службой по интеллектуальной собственности 20.12.2023.

Ссылаясь на то, что означенные перечисления и передача товарного знака по договору содержат в себе элементы, присущие недействительной сделке применительно к статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий оспорил их в судебном порядке.

Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых платежей недействительными сделками в соответствии с положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции, посчитав доказанным существование в договоре и платежах признаков, квалифицирующих недействительную сделку по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В рассматриваемом случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 04.12.2023, таким образом, по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными лишь платежи, совершенные менее чем за три года до указанной даты.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 2, 19, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пунктами 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из доказанности совокупности условий для признания недействительными оспариваемых подозрительных платежей, совершенных в период подозрительности в пользу заинтересованного лица неплатежеспособным должником с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (без должного встречного предоставления), правомерно применив последствия их недействительности.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы апелляционного суда, послужившие основанием для принятия обжалуемого постановления в части выплаты дивидендов на сумму 745 000 руб. и платежей в виде выдачи ответчику 181 542,31 руб. под отчет в период с 15.02.2022 по 04.05.2023, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Суд кассационной инстанции отклоняет довод жалобы о неверном определении момента неплатежеспособности должника. В соответствии с правовой позицией, выраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018                № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемых платежей, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве. Как видно из материалов дела, у Общества на момент совершения спорных платежей имелись кредиторы, включенные в реестр,  в частности, ФИО3

Возражение заявителя об отсутствии в действиях сторон цели причинения вреда не учитываются судом кассационной инстанции. Спорные платежи совершены в отсутствие встречного предоставления; в материалы дела не представлены должные доказательства использования ответчиком денежных средств полученных «под отчет».

Факт выплаты оспоренным платежом дивидендов при наличии неисполненных обязательств перед кредитором обладает всеми признаками юридического состава недействительности сделок, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку такая выплата производится в пользу заинтересованных лиц при наличии неисполненных обязательств перед кредитором. Кроме того, такие выплаты противоречат положениям абзаца четвертого пункта 1 статьи 29 Федерального закона   от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливающего запрет на распределение прибыли при наличии признаков неплатежеспособности или в ситуации, когда такие признаки появляются в результате такой выплаты.

При указанных обстоятельствах суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о доказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых платежей (выплат дивидендов и «под отчет») недействительными сделками на основании пункта 2             статьи 61.2 Закона о банкротстве. Доводы кассатора итоговые выводы суда не опровергают.

Суд округа полагает, что итоговые выводы суда апелляционной инстанции о наличии оснований для удовлетворения требований соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Выводы суда апелляционной инстанции в части признания платежей недействительными основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности. Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ) в этой части судом не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт в части признания платежей недействительными подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

В отношении заключения ответчиком договора по приобретению у Общества товарного знака необходимо отметить следующее.

Общество «Махаон» (правообладатель) и ФИО1                (приобретатель) 15.05.2023 заключили договор об отчуждении исключительного права на товарный знак, по которому правообладатель передает в полном объеме на возмездной основе, а приобретатель принимает исключительное право на товарный знак правообладателя «Махаон» в отношении всех услуг, для индивидуализации которых зарегистрирован данный товарный знак.

В качестве подтверждения исполнения обязательства по оплате товарного знака в материалы дела представлены копии платежных поручений № 2 от 02.08.2023 на сумму 250 000 руб., № 3 от 09.08.2023 на сумму 270 000 руб., № 4 от 17.08.2023 на сумму 80 000 руб., № 6 от 04.09.2023 на сумму 6 000  руб., № 5 от 04.09.2023 на               сумму 90 000 руб.

Стоимость товарного знака подтверждена отчетом об оценке № 004-О-2023               от 01.03.2021, проведенным ООО «Балтинвестгрупп» (далее – Отчет). При этом заключение суда апелляционной инстанции об отсутствии в материалах дела Отчета, не соответствует фактическим обстоятельствам; данный отчет имеется в электронном деле (дата подачи 21.01.2025).

Потребительская ценность спорного товарного знака для Общества конкурсным управляющим не доказана.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из представленных в материалы дела доказательств равноценного встречного предоставления по договору и недоказанности конкурсным управляющим необходимой для признания сделки недействительной совокупности условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд не усмотрел оснований для квалификации оспариваемой сделки по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 № 305-ЭС19-18803(10)).

Суд кассационной инстанции полагает, что суд апелляционной инстанции, переоценив имеющиеся в деле доказательства, не учел наличие в деле Отчета в подтверждение равноценности встречного предоставления по договору.

Отказывая в признании недействительным договора и применении последствия его недействительности в виде возврата в конкурсную массу Общества исключительного права на товарный знак «Махаон», суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями Закона о банкротстве, разъяснениями                    Постановления № 63.

При указанных обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для отмены судебного акта.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции в части признания недействительным договора и применения последствий его недействительности подлежит отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Поскольку суд первой инстанции правильно применил нормы права к установленным по делу обстоятельствам и обоснованно признал сделки недействительными, суд кассационной инстанции считает возможным отменить постановление апелляционного суда                     от 05.06.2025 в части признания недействительным договора и применения последствий его недействительности и оставить в силе определение суда первой инстанции                     от 29.11.2023 в указанной части.

Руководствуясь статьями 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-116436/2023/сд.2 отменить в части признания недействительным договора отчуждения товарного знака № 634758 («Махаон») от 20.12.2023                              № РД0452630 и применения последствия его недействительности. В указанной части оставить в силе определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.01.2025 по указанному делу.

В остальной части постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2025 по делу № А56-116436/2023/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи


К.Г. Казарян

И.М. Тарасюк