Решение от 29 сентября 2023 г. по делу № А41-51991/2022

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-51991/22
29 сентября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2023 года Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.В. Самороковской, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания М.В. Шевканом, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО1 (адрес: 142500, Павловский Посад, ул. Карповская, д. 11, кв. 120)

к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИВЕТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 18.07.2007, юридический адрес: 142500, Московская область, Павловский Посад город, ФИО2 улица, 81)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мечта» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 142502, Московская обл., Павловский Посад г., Орджоникидзе ул., д. 14, ком. 6); ФИО3 (адрес: 142500, <...>); ФИО4 (адрес: 142500, <...>); ФИО5 (адрес: 142500, Московская область, г. Павловский посад, <...>).

о признании недействительным договора аренды от 17.10.2020 № б/н и дополнительного соглашения от 01.01.2021

при участии в заседании: представителей сторон, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПРИВЕТ" (далее - ООО "ПРИВЕТ", ответчик) в котором с учетом уточнения принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ, просит суд: признать недействительным договора аренды от 17.10.2020 № б/н и дополнительное соглашение от 01.01.2021 к договору аренды от 17.10.2020 № б/н.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Мечта»; ФИО3; ФИО4, ФИО5.

Дело рассматривалось в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии представителей третьих лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения искового заявления надлежащим образом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Представитель ответчика возражал против удовлетворения требований.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела ООО «Мечта» зарегистрировано в качестве юридического лица в 1996 году.

Участниками общества являются ФИО6, ФИО4, ФИО1 и ФИО5, с долями по 25% уставного капитала у каждого.

Основным видом деятельности ООО «Мечта» является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

17.10.2020 г. между ООО «Мечта» (далее – арендодатель) и ООО «Привет» (далее – арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения (далее – договор аренды).

Согласно приложению № 1 к договору, предметом договора являются:

- нежилое помещение, наименование: торговый павильон, площадь 42,3 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021524:420, расположенное по адресу: Московская область, р- н Павлово-Посадский, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021524:16;

- здание, назначение: нежилое, наименование: ангар стальной, площадь 451,5 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:109, расположенное по адресу: Московская область, р- н Павлово-Посадский, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание ткацкого цеха № 3, площадь 6575,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:131, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание склада цеха № 3, площадь 249,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:77, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание проходной, площадь 19,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021303:108, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельных участках с кадастровыми номерами: 50:17:0021303:13, 50:17:0021303:14;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 70,7 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021313:50, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021313:22;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 50,0 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:4958, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:11;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 293,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:5378, расположенное по адресу: Московская область, г.о. Павловский Посад, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:12;

- нежилое помещение площадь 93,5 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021517:55, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021517:8;

- нежилое помещение площадь 70,8 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:39914, расположенное по адресу: Московская область, р-н Павлово- Посадский, п. Большие Дворы, ул. Спортивная, д. 8 пом. 1;

- нежилое помещение площадь 278,9 кв.м с кадастровым номером 50:17:0021336:32, расположенное по адресу: Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021336:7;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин «Филин», площадь 112 кв.м с кадастровым номером 50:17:0020517:36, расположенное по адресу; Московская область, <...>, расположенное на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0020517:8;

- здание, назначение: нежилое, наименование: здание гражданского назначения, площадь 310,1 кв.м с кадастровым номером 50:17:0000000:66200, расположенное по адресу: <...>, магазин «Терем».

Факт передачи имущества в состоянии пригодном для использования подтверждается Актом приема-передачи от 17.10.2020 (т. 2 л.д. 27-28).

В соответствии с п.3.1. договора аренды размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц за все имущество.

По условиям Дополнительного соглашения от 01.01.2021 к договору аренды от 17.10.2020, арендная плата за объекты с 01.01.2021 составляет 250 000 руб. 00 коп. в месяц.

Полагая, что при заключении договора аренды и дополнительного соглашения к нему стоимость аренды была существенно занижена, чем ООО «Мечта» был причинен ущерб, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как указано в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В целях определения рыночной стоимости объектов судом определением от 19.05.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью "БИЗНЕС КОНСАЛТИНГ" ФИО7.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

Определить рыночную стоимость права пользования и владения (аренды) по состоянию на 17.10.2020 и на 01.01.2021 с разбивкой и в разрезе каждого объекта, в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом спорного договора аренды.

По результатам экспертизы, экспертом были сделаны следующие выводы (том 6 л.д. 2 - 60), рыночная стоимость права пользования и владения (аренды) объектами по состоянию на 17.10.2020 составляет округленно 14 715 000 руб. 00 коп. в год, а по состоянию на 01.01.2021 в размере 14 869 000 руб. 00 коп. в год.

В соответствии со статьей 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации" на основании проведенных исследований с учетом их результатов эксперт от своего имени или комиссия экспертов дают письменное заключение и подписывают его.

Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Требования к содержанию заключения эксперта установлены статьей 25 Федерального закона от 31 мая 2001 года N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

Надлежащим образом выполненное экспертное заключение должно содержать подробное описание проведенных исследований, сделанные в результате этих исследований выводы и ответы на поставленные арбитражным судом вопросы.

Экспертное заключение признано арбитражным судом относимым и допустимым доказательством, приобщено к материалам дела и исследуется наряду с другими доказательствами. Оснований для назначения дополнительной или повторной экспертиз в порядке ст. ст. 86, 87 АПК РФ судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что заключение эксперта в силу статьи 64, 67, 68, 71, 82, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является надлежащим доказательством по делу и подлежит оценке наряду с другими доказательствами (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем суд принимает выводы, изложенные в заключении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 650 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии п. 1 ст. 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

В силу п. 1 ст. 612 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель отвечает за недостатки сданного в аренду имущества, полностью или частично препятствующие пользованию им, даже если во время заключения договора аренды он не знал об этих недостатках.

При обнаружении таких недостатков арендатор вправе по своему выбору: потребовать от арендодателя либо безвозмездного устранения недостатков имущества, либо соразмерного уменьшения арендной платы, либо возмещения своих расходов на устранение недостатков имущества, непосредственно удержать сумму понесенных им расходов на устранение данных недостатков из арендной платы, предварительно уведомив об этом арендодателя, потребовать досрочного расторжения договора.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что под недостатками в данном случае понимается ненадлежащее качество вещи, которое препятствует ее дальнейшему использованию по целевому назначению в течение срока аренды.

Доводы ответчика относительно подписания сторонами 31.03.2023 Акта финансовых обязательств по договору аренды нежилого помещений от 17.10.2020, в котором стороны актуриуют и принимают выполненные ремонтные работы произведенные ответчиком, в связи с неудовлетворительным состоянием объектов аренды, в связи с чем в договоре аренды от 17.10.2020 была установлена пониженная ставка арендной платы отклоняется судом.

Согласно Акту приема-передачи объектов от 17.10.2020 к договору аренды от 17.10.2020 объекты переданы в состоянии пригодном для использования. Арендатор произвел осмотр арендуемого объекта и никаких претензий и замечаний к его состоянию не имеет. Техническое состояние имущества на момент подписания акта характеризуется как удовлетворительное.

Также договор аренды от 17.10.2020 не содержит условий относительно включения в счет арендной платы произведённые арендатором работы, а наоборот предусмотрено, что в

случае совершения арендатором указанных работ арендодатель обязан их компенсировать на основании выставленных счетов (п. 2.3.8 и 2.3.9, 3.7).

Иные доводы отклоняются судом, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам, сделаны при не правильном и не верном применении и толковании норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.

Принимая во внимание результаты проведенной экспертизы, учитывая, что рыночная стоимость права аренды спорных объектов на момент совершения оспариваемых сделок в несколько раз ниже стоимости аренды согласованной сторонами в договоре и дополнительном соглашении к нему, суд приходит к выводу, что совершенные сделки причинили явный ущерб Обществу и его хозяйственной деятельности, в связи с чем признаются судом недействительными.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, суд полагает, что совокупностью представленных в материалы дела доказательств подтверждаются обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, осуществляется в порядке, предусмотренном положениями ст. 110 АПК РФ.

Судебные расходы на проведение по делу судебной экспертизы в размере 165 000 руб. 00 коп, перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Московской области подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным Договор аренды нежилого помещения от 17.10.2020 № б/н и дополнительное соглашение от 01.01.2021 к договору аренды нежилого помещения от 17.10.2020 № б/н, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "ПРИВЕТ" и обществом с ограниченной ответственностью «Мечта».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРИВЕТ" в пользу участника общества с ограниченной ответственностью «Мечта» ФИО1 расходы по экспертизе в размере 165 000 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Е.В. Самороковская