Решение от 23 сентября 2024 г. по делу № А50-20925/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-20925/2023
24 сентября 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2024 года.         

Решение в полном объеме изготовлено 24 сентября 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>); ФИО3 (ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 06.09.2024, паспорт, диплом;

от ответчика: ФИО5, доверенность от 19.12.2022, паспорт, диплом;

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/), 



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (далее – ответчик) действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» в сумме                      3 645 570 руб. 24 коп.

Определением суда от 13.09.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

Определением суда от 14.03.2024 по делу назначена судебная экспертиза, производство экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты эксперту ФИО6. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

- Какова действительная стоимость доли размером 24% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021?

Производство по делу приостановлено в соответствии п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до получения заключения эксперта.

03.07.2024 от эксперта Пермской торгово-промышленной палаты поступило заключение эксперта.

Определение суда от 10.07.2024 назначено рассмотрение вопроса о возобновлении производства по рассмотрению дела в судебном заседании (а также проведение в этом же судебном заседании судебного разбирательства дела по существу) на 12.09.2024.

06.09.2024 от ответчика поступило возражение на исковое заявление, в котором просит при удовлетворении исковых требований применить расчет согласно заключению судебной экспертизы на сумму 2 541 000 руб. 00 коп.

11.09.2024 от истца поступило ходатайство об уточнении (уменьшении размера) исковых требований до суммы 2 541 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, распределении судебных расходов.

В судебном заседании 12.09.2024 стороны возражений против возобновления производства по делу не представили.

Протокольным определением от 12.09.2024 производство по делу возобновлено на основании ст. 146 АПК РФ.

Представитель истца уточнение требований до суммы 2 541 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, а также взыскания расходов по уплате государственной пошлины, расходов по оплате проведения судебной экспертизы и расходов по оплате нотариальных услуг (по оформлению доверенности) в размере 2 730 руб. 00 коп. поддержал.

Уточнение требований принято судом на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ протокольным определением от 12.09.2024.

В ходе судебного заседания представитель истца на исковых требованиях (с учетом уточнения) настаивал.

Представитель ответчика по сумме действительной стоимости доли (с учетом уточнения) возражений не высказал, не согласился с требованием о взыскании судебных расходов по оплате нотариальных услуг (по оформлению доверенности).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является наследником ФИО7 (супруга), умершего 12.02.2022.

ФИО7 являлся участником ООО «Авто-Кварт» с размером доли 24% в уставном капитале общества.

Согласно свидетельствам о праве на наследство по закону № 59 АА 4265290 от 29.01.2023 и о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу, № 59 АА 4265289 от 29.01.2023 ФИО1 является наследником доли умершего участника общества ФИО7 в размере 24% в уставном капитале ООО «Авто-Кварт».

В соответствии с п. 5.6 Устава ООО «Авто-Кварт» переход доли в уставном капитале общества к наследникам лиц, являвшихся участниками общества, допускается только по единогласному решению общего собрания участников общества.

01.04.2023 ФИО1 в адрес общества, а также в адрес участников ООО «Авто-Кварт» ФИО2, ФИО3 направлено заявление о предоставлении согласия на переход соответствующей доли в уставном капитале общества и вступлении в участники ООО «Авто-Кварт». К заявлению прилагались документы, подтверждающие права истца: копии свидетельства о смерти ФИО7 от 15.02.2022 №III-ВГ №876557, свидетельства о праве на наследство по закону 59 АА 4265290 от 29.01.2023, свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемом пережившему супругу №59 АА 4265289 от 29.01.2023.

Направленные в адрес общества и участников общества письма не получены, по истечении срока хранения (11.05.2023) возвращены отправителю (истцу).

Как указывает истец, общего собрания участников ООО «Авто-Кварт» по вопросу о включении ФИО1 в список участников общества не проводилось. Единогласного решения участников о согласии на переход доли в порядке наследственного правопреемства истцу не принято. Поскольку не соблюдены требования п. 5.6 Устава ООО «Авто-Кварт», ФИО1 не может являться участником общества.

При таких обстоятельствах за ФИО1 сохраняется право требовать выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Авто-Кварт» на момент открытия наследства.

По данным истца, рыночная стоимость доли в размере 24% уставного капитала, согласно отчету №15-АН-22 по определению рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Авто-Кварт», по состоянию на 12.02.2022 года (т.е. на день открытия наследства), составила 3 645 570 руб. 24 коп.

Обращения с просьбой о согласовании включения ФИО1 в список участников общества были отправлены в соответствующие адреса 01.04.2023, возвращены истцу по истечении срока хранения 11.05.2023. Документы, подтверждающие права истца, были приложены к обращению. Таким образом, по мнению истца, есть основания считать последнюю дату началом 30-дневного срока для рассмотрения соответствующего обращения истца. Следовательно, решение по обращению истца должно было быть принято общим собранием участников общества не позднее 10.06.2023.

Поскольку согласие общего собрания участников на переход доли в уставном капитале ООО «Авто-Кварт» в указанный срок не получено, за ФИО1 признается право на получение действительной стоимости доли в течение трех месяцев с 11.05.2023 года (т.е. со дня, когда общество считается формально получившим документы, подтверждающие требования истца). Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 (24%) в уставном капитале ООО «Авто-Кварт» должна была быть выплачена ей в срок до 11.08.2023.

22.06.2023 ФИО1 подано соответствующее заявление в адрес общества и участников общества, к которому повторно приложены документы, подтверждающие права истца. Указанные документы адресатами не получены, возвращены отправителю по истечении срока хранения.

Поскольку общество не исполнило обязательство по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в размере 3 645 570 руб. 24 коп., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения сторон, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

На основании п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с подп. 5 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Согласно п. 5.6 Устава ООО «Авто-Кварт» переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно всеми участниками общества. В случае неполучения такого решения общего собрания участников общество обязано выплатить наследникам и правопреемникам бывшего участника общества действительную стоимость его доли по заранее определенной уставом цене в течение трех месяцев с даты предоставления в общество документов, подтверждающих право наследников и правопреемников на долю в уставном капитале общества.

Следовательно, в случае принятия решения об отказе в переходе доли в уставном капитале общества к наследникам ООО «Авто-Кварт» должно осуществить выплату действительной стоимости доли наследнику не позднее трех месяцев со дня получения документов, подтверждающих право наследника на долю в уставном капитале общества.

Как следует из материалов дела, 01.04.2023 ФИО1 в адрес общества, а также в адрес участников ООО «Авто-Кварт» ФИО2, ФИО3 направлено заявление о предоставлении согласия на переход соответствующей доли в уставном капитале общества и вступлении в участники ООО «Авто-Кварт» (с приложением подтверждающих документов).

Направленные в адрес общества и участников общества письма не получены, по истечении срока хранения (11.05.2023) возвращены отправителю (истцу).

Сторонами не оспаривается, что общего собрания участников ООО «Авто-Кварт» по вопросу о включении ФИО1 в список участников общества не проводилось. Единогласного решения участников о согласии на переход доли в порядке наследственного правопреемства истцу не принято.

Таким образом, за ФИО1 признается право на получение действительной стоимости доли.

В ходе рассмотрения дела судом в соответствии со ст. 82 АПК РФ проведена по делу судебная экспертиза для разрешения следующего вопроса:

- Какова действительная стоимость доли размером 24% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021?

Согласно выводам представленного в материалы дела заключения от 28.06.2024 эксперта Пермской торгово-промышленной палаты ФИО6 действительная стоимость доли размером 24% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 2 541 000 руб. 00 коп.

Заключение судебной экспертизы сторонами не оспорено, признано судом надлежащим доказательством по делу (ст. ст. 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ).

Истцом уменьшен размер исковых требований до суммы 2 541 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании 2 541 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Истцом заявлено требование о взыскании расходов по оплате нотариальных услуг (по оформлению доверенности 59АА4578265 от 18.08.2023) в размере 2 730 руб. 00 коп.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце третьем п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1, расходы на оформление доверенности представителя также могут быть признаны судебными издержками, если такая доверенность выдана для участия представителя в конкретном деле или конкретном судебном заседании по делу.

Из представленной в материалы дела доверенности 59АА4578265 от 18.08.2023, не следует, что данная доверенность выдана для участия в конкретном деле или конкретном судебном заседании, полномочия представителей истца не ограничены лишь представительством в судебных органах.

Кроме того, оригинал доверенности к материалам дела не приобщался, что не исключает возможности и права обратиться доверенным истцом лицами в неограниченный круг организаций и учреждений от его имени, в том числе для участия в судах по иным спорам, в течение срока действия доверенности.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отнесения заявленных расходов по оплате нотариальных услуг на ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску (размер которой с учетом уменьшения размера исковых требований составляет 35 705 руб. 00 коп.), по заявлению об обеспечении иска (определение об обеспечении иска от 19.01.2024) в соответствии со               ст. 110 АПК РФ подлежат отнесению на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина (всего уплачено на сумму 41 228 руб. 00 коп.) в размере 5 523 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Судебные расходы по оплате экспертизы на основании ст. 110 АПК РФ также подлежат отнесению на ответчика. Поскольку расходы по оплаты экспертизы в размере 65 000 руб. 00 коп. были отнесены на сторон в равных долях, то ответчиком подлежат возмещению истцу расходы на сумму 32 500 руб. 00 коп.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Авто-Кварт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения деревня Чашкинцы города Березники Пермской области) действительную стоимость доли в размере 2 541 000 руб. 00 коп., а также судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 38 705 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 32 500 руб. 00 коп.

В удовлетворении требования о взыскании судебных расходов по оплате нотариальных услуг в размере 2 730 руб. 00 коп. отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 5 523 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 22.08.2023 (операция 6).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                                     О.Ф. Конева