Постановление от 18 декабря 2023 г. по делу № А03-6520/2023

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А03-6520/2023
г. Томск
18 декабря 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 18 декабря 2023 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2023 года. Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Подцепиловой М.Ю., Судей: Вагановой Р.А. ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (07АП- 10067/2023) на решение арбитражного суда Алтайского края от 25 октября 2023 года по делу № А03-6520/23 (Судья Фаст Е.В.)

общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (658252, Алтайский край, Рубцовский район, Новосклюиха село, Мира улица, 40, ОГРН <***>, ИНН <***>) к Администрации Рубцовского района Алтайского края (658200, Алтайский край, Рубцовск, улица Карла Маркса, дом 182, ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» (309502, Белгородская область, Старый Оскол город, ФИО3 микрорайон, 37, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» о признании права собственности на акции,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Курорт Белокуриха» (659900, Алтайский край, Белокуриха, Академика ФИО4 улица, дом 2, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии:

от истца: представителя ФИО5, действующей на основании доверенности от 16.02.2023 (посредством веб-конференции);

от ответчиков: не явились (извещены);

от третьего лица: представителя ФИО6, действующей на основании доверенности № 155 от 26.12.2022 (посредством веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» (далее – ООО «Зеленый дол») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Администрации Рубцовского района Алтайского края (далее – Администрация), обществу с ограниченной ответственностью Специализированный регистратор «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» (далее - ООО СР «Реком», регистратор) о признании за ООО «Зеленый дол» право собственности в силу приобретательной давности на 2 (две) обыкновенные акции акционерного общества «Курорт Белокуриха» путем сохранения права собственности на 2 (две) обыкновенные акции, зарегистрированные (учтенные на лицевом счете) за ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) в реестре акционеров акционерного общества «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска № 1-0122001-N; об обязании регистратора - ООО СР «Реком» в лице регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Ремом» сохранить за ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) все имеющиеся записи, а также открытый лицевой счет об учете 2 (двух) обыкновенных акций в реестре акционеров акционерного общества «Курорт Белокуриха», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 25.10.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Зеленый дол» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что с 15.06.2004 собственником спорных акций являлось ЗАО «Зеленый дол», учитывая, что у ЗАО «Зеленый дол» перед ООО «Зеленый дол» образовалась задолженность, она была погашена в том числе путем передачи акций.

С февраля 2011 года ЗАО «Зеленый дол» было исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо. В связи с чем, акции переданы фактическому правопреемнику ООО «Зеленый дол» директором ЗАО «Зеленый дол».

Кроме того, апеллянт указывает, что получил спорные акции законно и владеет ими добросовестно более 5 лет, что является основанием для признания права собственности в силу приобретательной давности.

От регистратора «Акционер» - филиала ООО СР «Реком» в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступил отзыв на апелляционную жалобу, в соответствии с которым он просит принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, а представитель третьего лица возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, полагает, что ООО «Зеленый дол» не может являться правопреемником ЗАО «Зеленый дол» и владельцем акций АО «Курорт Белокуриха».

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене или изменению.

Из материалов дела следует, что по данным Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) создано 15.06.2004, прекратило деятельность 25.02.2011.

Одним из учредителей ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) являлось МУП «Зеленый клин» (ИНН <***>), которое внесло в качестве оплаты своей доли в уставном капитале бездокументарные акции АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 шт.

ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином реестре юридических лиц 21.06.2005, образовано путем создания нового юридического лица.

01.09.2011 регистратором АО «Курорт Белокуриха» - ООО СР «Реком» внесена запись об открытии лицевого счета ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) (государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-22001-N) для учета принадлежащих ему акций в АО «Курорт Белокуриха» в количестве 2 штуки, на основании представленного ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) акта приема-передачи от 14.10.2004 от ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>).

Как указывает истец в исковом заявлении, процедура передачи спорных акций в собственность ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) была юридически не совсем правильной, поскольку ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) 14.10.2004 приняло решение о преобразовании в ООО «Зеленый дол» и передаче преобразованному обществу - ООО «Зеленый дол», в том числе, спорных акций.

Между тем, по каким-то причинам преобразование ЗАО «Зеленый дол» не состоялось, общество продолжило свое существование до 2011 года (но никакой деятельности не вело).

ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) было создано в июне 2005 года, но не ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>), а ЗАО «Деловой центр». Взаимосвязь и правопреем- ственность между ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) и ООО «Зеленый дол» (истец) подтверждается, в частности, материалами дела № А03-6798/2007 о банкротстве ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>).

ООО «Зеленый дол» (истец) являлось участником этого дела и даже предлагал свои активы для возмещения судебных расходов в деле о банкротстве ЗАО «Зеленый дол», что подтверждается определением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2008 по делу № А03-6798/2007.

Кроме того, в этом же определении указано, что директором ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) являлся бывший директор ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>).

В погашение задолженности ЗАО «Зеленый дол» перед ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) последнему были переданы все активы, но документы, подтверждающие юридическую передачу указанного имущества (в том числе, спорных акций), не сохранились до настоящего времени.

Единственное, что осталось у ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>) - это протокол общего собрания акционеров ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) от 14.10.2004, акт приема-передачи акций от МП «Зеленый клин» от 15.06.2004, акт приема-передачи имущества между ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) и ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>).

Между тем, по акту приема-передачи от 14.10.2004, акту приема-передачи от 15.06.2004 2 (две) обыкновенные акции АО «Курорт Белокуриха» получены ООО «Зеленый дол», 01.09.2011 регистратором, осуществляющим учет акций АО «Курорт Белокуриха», ООО «Зеленый дол» отрыт лицевой счет для учета указанных акций.

Истец, полагая, что состоялось фактическое правопреемство ЗАО «Зеленый дол» (ИНН <***>) на ООО «Зеленый дол» (ИНН <***>), с 2011 года владеет спорными акциями открыто, добросовестно, непрерывно, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на положения статей 149, 234 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28, 29 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг», пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», установил, что ЗАО «Зе-

леный дол» прекратило свою деятельность в результате ликвидации в 25.02.2011, соответственно, акт передачи акций несуществующему юридическому лицу, а именно ООО «Зеленый дол» не мог быть составлен, кроме того, истец, осведомленный об отсутствии основания возникновения у него права собственности на акции, не может считаться добросовестным, и пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Не согласиться с выводами суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо - гражданин или юридическое лицо, - не являющееся собственником имущества, но добросовестно, открыто и непрерывно владеющее как своим собственным недвижимым имуществом в течение пятнадцати лет либо иным имуществом в течение пяти лет, приобретает право собственности на это имущество (приобретательная давность). Право собственности на недвижимое и иное имущество, подлежащее государственной регистрации, возникает у лица, приобретшего это имущество в силу приобретательной давности, с момента такой регистрации.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» разъяснено, что давностное владение является добросовестным, если лицо, получая владение, не знало и не должно было знать об отсутствии основания возникновения у него права собственности; признается открытым, если лицо не скрывает факта нахождения имущества в его владении; признается непрерывным, если оно не прекращалось в течение всего срока приобретательной давности.

Владение имуществом как своим собственным означает владение не по договору.

По этой причине статья 234 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению в случаях, когда владение имуществом осуществляется на основании договорных обязательств.

При этом отсутствии (недоказанность) любого из перечисленных обстоятельств исключает признание заинтересованным лицом права собственности на имущество по основанию давности владения.

Согласно статье 29 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесений приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по

счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

На основании статьи 28 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статьи 8 Федеральный закон от 22.04.1996 № 39 «О рынке ценных бумаг», держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: 1) распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьей; 2) иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Таким образом, из материалов дела следует, что ЗАО «Зеленый дол» прекратило свою деятельность в результате ликвидации в 25.02.2011, правопреемство на основании решения общего собрания учредителей ЗАО «Зеленый дол» о реорганизации ЗАО «Зеленый дол» в форме преобразования в ООО «Зеленый дол» юридически не состоялось.

Между тем, в ходе внутренней проверки в апреле 2021 года Регистратор «Акционер» - филиал ООО CP «Реком» выявил, что акции АО «Курорт Белокуриха» зачислены на лицевой счет ООО «Зеленый дол».

Однако, данное образовано путем создания и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.06.2005, а не путем реорганизации.

При этом ЗАО «Зеленый дол» продолжало свою деятельность вплоть до 25.02.2011.

Внутренняя проверка сделала вывод, что запись списания двух обыкновенных акций в реестре акционеров АО «Курорт Белокуриха» с лицевого счета, принадлежащего Муниципальному предприятию «Зеленый клин» на лицевой счет ООО «Зеленый дол», который был открыт в реестре - произведена ошибочно.

Завладение ООО «Зеленый дол» обыкновенными акциями АО «Курорт Белокуриха» произошло вследствие введения в заблуждение Регистратора представителем ООО «Зеленый дол» представленными ему документами для перерегистрации прав собственности.

В связи с чем, доводы апеллянта о состоявшемся фактическом правопреемстве путем передачи ООО «Зеленый дол» директором ЗАО «Зеленый дол» протокола общего собрания

акционеров от 14.10.2004 и актов приема-передачи от 15.06.2004 и от 14.10.2004, судом апелляционной инстанции отклоняются, как несостоятельные, поскольку юридически реорганизация ЗАО «Зеленый дол» и ООО «Зеленый дол» не состоялась, соответственно, ООО «Зеленый дол» не может являться правопреемником ЗАО «Зеленый дол» и владельцем акций АО «Курорт Белокуриха».

Кроме того, вопреки доводам жалобы об образовавшейся задолженности перед ООО «Зеленый дол», истцом не были представлены оригиналы документов, подтверждающих факт передачи имущества в виде двух спорных акций.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд,

П О С Т А Н О В И Л:

решение арбитражного суда Алтайского края от 25 октября 2023 года по делу № А036520/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Зеленый дол» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Председательствующий М.Ю. Подцепилова

Судьи Р.А. Ваганова

ФИО1