Решение от 29 ноября 2022 г. по делу № А79-1374/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации




Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1374/2022
г. Чебоксары
29 ноября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 22.11.2022.

Полный текст решения изготовлен 29.11.2022.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе:

судьи Борисова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в заседании суда дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие", 428032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

к Управлению Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, 428000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании недействительным решения от 01.09.2021, об обязании отменить запись № 2212100146498,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2,

ФИО3,

при участии:

от заявителя – генерального директора ФИО4,

от Инспекции – ФИО5 по доверенности от 30.12.2021 № 05-1-19/31 сроком действия до 31.12.2022 (до перерыва),

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 04.04.2022 сроком действия два года,

от ФИО3 – адвоката Павлова А.Н. (удостоверение от 05.10.2015 № 65, доверенность от 11.04.2022 сроком действия два года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Стройпокрытие" (далее – заявитель, Общество, ООО "НПФ "Стройпокрытие") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары (далее – регистрирующий орган, Инспекция, ИФНС России по г. Чебоксары) о признании недействительным решения от 01.09.2021 о государственной регистрации ликвидации юридического лица общества с ограниченной ответственностью "СК "Гранитстрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>), об обязании отменить запись ГРН 2212100146498 о прекращении юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО2 (далее – ФИО2).

Определением суда от 15.07.2022 по делу № А79-1374/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ Чувашская ЛСЭ Минюста России) ФИО7.

Производство по делу приостановлено на период проведения экспертизы до получения судом экспертного заключения.

Определением от 09.08.2022 срок проведения экспертизы продлен до 28.09.2022.

Определением от 06.10.2022 производство по делу № А79-1374/2022 возобновлено.

Представитель заявителя в ходе судебного заседания требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении. Указал на то, что ликвидатор ООО "СК "Гранитстрой" ФИО3, достоверно зная о наличии задолженности ООО "СК "Гранитстрой" перед ООО "НПФ "Стройпокрытие" не отразил ее в ликвидационном балансе, в связи с чем, ликвидационный баланс не отвечал требованиям достоверности, не отражал действительного имущественного положениям ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Заявил ходатайство о взыскании с ФИО3 18 000 руб. судебных издержек за проведение судебной экспертизы.

Представитель регистрирующего органа в удовлетворении заявления просила отказать, указав на то, что порядок внесения записи в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" Инспекцией соблюден.

Представитель ФИО2 заявленные требования не признал.

ФИО3 и его представитель в удовлетворении заявления просили отказать по доводам, изложенным в отзыве на заявление. Указали, что договор краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020 между ООО "НПФ "Стройпокрытие" и ООО "СК "Гранитстрой" не заключался, переговоры о предоставлении займа не велись. Вместе с тем, между ООО "НПФ "Стройпокрытие" и ООО "СК "Гранитстрой" был заключен договор оказания услуг от 29.04.2020, согласно которому стоимость оказанных услуг определена в размере 400 000 руб. При этом оплата аванса в размере 300 000 руб. по договору от 29.04.2020 произведена третьим лицом ООО "Юридический центр по сопровождению бизнеса", ИНН <***>. ФИО4 несколько раз перечислял денежные средства от неизвестных третьих лиц, а в последующем перечислил 650 000 руб. с назначением платежа "по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020 сроком возврата до 03.07.2020".

ФИО3 полагает, что заявитель, указывая неверное назначение платежа, преследовал цель взыскать в будущем долг якобы по договору займа.

После исследования доказательств по делу и судебных прений председательствующий в судебном заседании объявил о рассмотрении дела по существу законченным и арбитражный суд удалился для принятия решения.

При принятии решения арбитражный суд признал необходимым продолжить выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, и возобновил судебное разбирательство, о чем судом вынесено определение от 16.11.2022 по делу № А79-1374/2022.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 16.11.2022 судом был объявлен перерыв до 10 час. 30 мин. 22.11.2022.

После окончания перерыва в судебном заседании в суд 17.11.2022 поступило ходатайство Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее – Управление, УФНС России по Чувашской Республике) о замене Инспекции на правопреемника - Управление.

Определением от 22.11.2022 (резолютивная часть) на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ИФНС России по г. Чебоксары на правопреемника – УФНС России по Чувашской Республике.

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО "СК "Гранитстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2015, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

Учредителями Общества с момента его создания являлись ФИО2 и ФИО3

ООО "НПФ "Стройпокрытие" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.10.2005, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером <***>.

С 10.03.2020 единственным учредителем и руководителем ООО "НПФ "Стройпокрытие" является ФИО4.

Заявитель указывает, что ООО "НПФ "Стройпокрытие" платежным поручением от 25.06.2020 № 81 перечислило ООО "СК "Гранитстрой" денежные средства в размере 650 000 руб. с назначением платежа "по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020 сроком возврата до 03.07.2020".

Платежными поручениями от 29.06.2020 № 134 от 08.07.2020 № 138 ООО "СК "Гранитстрой" осуществило возврат займа в размерах 50 000 руб. и 200 000 руб. соответственно (том 2 л.д. 141, 142).

По данным заявителя у ООО "СК "Гранитстрой" имеется задолженность перед ООО "НПФ "Стройпокрытие" в сумме 400 000 руб.

Участниками ООО "СК "Гранитстрой" 19.04.2021 на внеочередном собрании принято решение о ликвидации данного Общества; ликвидатором назначен ФИО3 (том 1 л.д. 68-69).

Сведения о принятом решении и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.04.2021 путем внесения записи ГРН 2212100070246 (том 1 л.д. 71).

Сообщение о ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" часть 1 № 18 (837) от 12.05.2021/119.

Инспекцией 09.08.2021 в ЕГРЮЛ зарегистрированы сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица (том 1 л.д. 76).

01.09.2021 в отношении ООО "СК "Гранитстрой" в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2212100146498 о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией (том 1 л.д. 84).

Полагая решение ИФНС России по г. Чебоксары о государственной регистрации ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" недействительным, не соответствующим закону, нарушающим права кредитора, ООО "НПФ "Стройпокрытие", а также указывая на незаконность действий ликвидатора, выразившихся в предоставлении в регистрирующий орган недостоверных сведений, не отражающих информацию о наличии непогашенной задолженности ООО "СК "Гранитстрой" перед ООО "НПФ "Стройпокрытие", заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен в статьях 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано (пункт 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктом 1-3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица независимо от оснований, по которым принято решение о его ликвидации, в том числе в случае фактического прекращения деятельности юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов (пункт 4 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

На основании пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее – Закон № 129-ФЗ).

На основании пунктов "а" и "б" части 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс.

Документы, предусмотренные статьей 21 настоящего Федерального закона, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (часть 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых допускается отказ в государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт "ч" части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ); несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт "х" части 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

В силу части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оспаривая решение ИФНС России по г. Чебоксары о государственной регистрации ликвидации ООО "СК "Гранитстрой", заявитель указывает, что в ликвидационном балансе ликвидируемого юридического лица не учтена задолженность ООО "СК "Гранитстрой" в пользу ООО "НПФ "Стройпокрытие" в размере 400 000 руб. по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020.

Ликвидатор ООО "СК "Гранитстрой" ФИО3, возражая против требования Общества, указал на отсутствие какого-либо долга перед ООО "НПФ "Стройпокрытие" по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020, поскольку данный договор между ООО "НПФ "Стройпокрытие" и ООО "СК "Гранитстрой" не заключался. Денежные средства в размере 400 000 руб., перечисленные заявителем платежным поручением от 25.06.2020 № 81, являются оплатой оказанных по договору от 29.04.2020 услуг, заключенному между ООО "НПФ "Стройпокрытие" и ООО "СК "Гранитстрой".

Из материалов дела следует, что 28.04.2020 между ООО "Торговый дом "Сибирский гранит" (поставщик) и ООО "НПФ "Стройпокрытие" (покупатель) заключен договор поставки № 236 СГ, согласно которому поставщик обязуется поставить, а покупатель обязуется принять и оплатить изделия из натурального камня, в том числе облицовочные плиты из натурального гранита, ступени из натурального гранита, камень для мощения, гранитные бордюры и другую продукцию, полученную путем обработки природного камня для производства строительных и отделочных работ (том 3 л.д. 144-145).

Из приложения № 1 к договору поставки от 28.04.2020 № 236 СГ "Спецификация № 1" от 28.04.2020 следует, что ООО "Торговый дом "Сибирский гранит" обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар: плита гранитная 600*300*30 термо Сибирское м.р., плита 600*300*20 полировка м.р. Сибирское на общую сумму 1 711 249 руб. 20 коп. (том 3 л.д. 146).

Из приложения № 2 к договору поставки от 28.04.2020 № 236 СГ "Спецификация № 2" от 21.05.2020 следует, что ООО "Торговый дом "Сибирский гранит" обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар: плита гранитная 1330*350*50 Сибирское м.р. термо, плита 600*300*20 полировка м.р. Сибирское на общую сумму 69 048 руб. (том 3 л.д. 147).

Из приложения № 3 к договору поставки от 28.04.2020 № 236 СГ "Спецификация № 3" от 05.06.2020 следует, что ООО "Торговый дом "Сибирский гранит" обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующий товар: плита гранитная 600*360*30 Сибирское м.р. полир. + полир. торца дл. сторона на сумму 128 710 руб. 40 коп. (том 3 л.д. 148).

В материалы дела представлен договор оказания услуг от 29.04.2020, согласно которому ООО "НПФ "Стройпокрытие" в лице генерального директора ФИО4 (заказчик) поручает, а ООО "СК "Гранитстрой" (исполнитель) принимает на себя обязанность оказания услуг по сопровождению договора поставки гранитных плит от 28.04.2020 № 3 и последующего выполнения работ по облицовке гранитными плитами на объекте "Парк имени Петрова", расположенный по адресу: <...>, заключенных между ООО "НПФ "Стройпокрытие" и ООО "Стройкомплекс" (ИНН <***>), а именно: ведение переговоров с ООО "Стройкомплекс" по согласованию материалов, используемых на объекте "Парк имени Петрова", расположенный по адресу: <...>; поиск поставщиков гранитных плит; ведение переговоров с поставщиками материалов, утвержденных ООО "Стройкомплекс" в соответствии с эскизом объекта; организация приемки материалов; участие в рабочих совещаниях, проводимых ООО "Стройкомплекс" в качестве представителя ООО "НПФ "Стройпокрытие"; подбор исполнителей по видам работ, их размещение для проживания в г. Казань; предоставление оборудования и инструмента, используемых для выполнения облицовочных работ (распиловочный станок RUBI, диаметр диска 350 мм); оказание услуг производственного характера (резка плит, снятие фаски, полировка и т.д.); контроль качества выполняемых работ; участие в приемке выполненных работ представителями ООО "Стройкомплекс" (том 1 л.д. 136-139).

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора оказания услуг от 29.04.2020 стоимость оказания услуг, указанных в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 400 000 руб.

Оплата оказанных исполнителем услуг производится заказчиком в следующем порядке: 300 000 руб. в срок до 20.05.2020; 100 000 руб. не позднее 5 рабочих дней с даты подписания акта приемки выполненных работ ООО "Стройкомплекс".

ФИО3 указывает, что несмотря на то, что договор оказания услуг заключен между ООО "НПФ "СтройПокрытие" и ООО "СК "Гранитстрой" денежные средства поступили на расчетный счет ООО "СК "Гранитстрой" от ООО "Клинсистемс" (ИНН <***>) с формулировкой "оплата по счету № 2 от 18 мая 2020 г., за ТМЦ" в размере 300 000 руб.

Из представленных скриншотов переписки ФИО4 в мессенджере "WhatsApp", следует, что ФИО4 направил изображение письма ООО "Клинсистемс" (ИНН <***>) от 30.06.2020 № 232, в котором ООО "Клинсистемс" обратилось к ООО "СК "Гранитстрой" с просьбой ошибочно перечисленные на расчетный счет ООО "СК "Гранитстрой" платежным поручением от 18.05.2020 № 443 денежные средства на сумму 300 000 руб. перечислить на расчетный счет ООО "НПФ "Стройпокрытие" (том 2 л.д. 107).

Платежным поручением от 30.06.2020 № 135 ООО "СК "Гранитстрой" перечислило ООО "НПФ "Стройпокрытие" 300 000 руб. с назначением платежа: "возврат ошибочно перечисленной суммы по платежному поручению № 443 от 18.05.2020 по письму № 232 от 30.06.2020 за ООО "Клинсистемс" сумма 300 000-00 без налога (НДС)" (том 2 л.д. 132).

После неоднократных обращений к ФИО4 об оплате аванса по договору оказания услуг от 29.04.2020 в размере 300 000 руб. от ООО "НПФ "СтройПокрытие", ФИО3 указывает на то, что ФИО4 22.06.2022 вновь перечислил денежные средства в размере 300 000 руб. от неизвестного ему юридического лица - ООО "Юридический центр по сопровождению бизнеса" (ИНН <***>), с которым у ООО "СК "Гранитстрой" не было никаких договорных отношений, с указанием в назначении платежа "За плиту гранитную по счету № 7 от 19.06.2020, в том числе НДС 20% - 50 000 рублей".

Платежным поручением от 26.06.2020 № 131 ООО "СК "Гранитстрой" перечислило ООО "Юридический центр по сопровождению бизнеса" (ИНН <***>) 300 000 руб. с назначением платежа: "возврат оплаты по платежному поручению № 4 от 22.06.2020" (том 2 л.д. 131).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ директором ООО "Юридический центр по сопровождению бизнеса" с 14.05.2020 является ФИО4.

ООО "НПФ "Стройпокрытие" платежным поручением от 25.06.2020 № 81 перечислило ООО "СК "Гранитстрой" денежные средства в размере 650 000 руб. с назначением платежа "по договору краткосрочного процентного займа б/н от 25.06.2020 сроком возврата до 03.07.2020".

Платежными поручениями от 29.06.2020 № 134 от 08.07.2020 № 138 ООО "СК "Гранитстрой" осуществило возврат займа в размерах 50 000 руб. и 200 000 руб. соответственно.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "НПФ "Стройпокрытие" заявило ходатайство о фальсификации копии договора оказания услуг от 29.04.2020, а также о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 15.07.2022 по делу № А79-1374/2022 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту федерального бюджетного учреждения Чувашская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (далее – ФБУ Чувашская ЛСЭ Минюста России) ФИО7.

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1) Не выполнены ли изображения надписей "Генеральный директор, должность", надписей "подпись, расшифровка" и надписи расшифровки фамилии имя отчество "ФИО4", оттиска печати ООО "НПФ "СтройПокрытие", штрихи подписи руководителя ООО "НПФ "СтройПокрытие" ФИО4 в документе - копии договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "СтройПокрытие" (раздела "9. Подписи, адреса и реквизиты сторон") с изображения надписей "Генеральный директор, должность", надписей "подпись, расшифровка" и надписи расшифровки фамилии имя отчество "ФИО4", оттиска печати ООО "НПФ "СтройПокрытие", штрихи подписи руководителя ООО "НПФ "СтройПокрытие" ФИО4 в документе надписей, оттиска печати ООО "НПФ "СтройПокрытие", штрихи подписи руководителя ООО "НПФ "СтройПокрытие" ФИО4 с копии документа - приложение № 1 к договору № Договор поставки № 236 СГ от 28.04.2020 спецификация № 1 между ООО "НПФ "СтройПокрытие" и ООО "ТД "Сибирский гранит", предоставленной в материалы дела ФИО3?

2) Содержит ли копия договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "СтройПокрытие" признаки монтажа?

05.10.2022 в арбитражный суд поступило заключение эксперта ФБУ Чувашская ЛСЭ Минюста России ФИО7 от 27.09.2022 № 01507/2-3- 22(1878/02-3).

Согласно заключению эксперта от 27.09.2022 № 01507/2-3-22(1878/02-3) экспертом даны следующие ответы на поставленные вопросы:

1) Фрагменты с изображениями печатных текстов: "Генеральный директор", "должность", "ФИО4", "подпись, расшифровка", оттисков печати ООО "НПФ "СтройПокрытие", подписей от имени ФИО4, расположенных в копии договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "СтройПокрытие" на странице 4 в разделе: "9. Подписи, адреса и реквизиты сторон" в графе: "Заказчик" и в копии спецификации № 1 от 28.04.2020 (приложения № 1 к договору поставки № 236 СГ от 28.04.2020) в разделе: "6. Подписи сторон: " в графе: "От ООО "НПФ "Стройпокрытие", выполнены путем копирования с какого-то одного фрагмента документа или его копий.

Решить вопрос, не выполнен ли фрагмент с изображениями печатных текстов: "Генеральный директор", "должность", "ФИО4", "подпись, расшифровка", оттиска печати ООО "НПФ "СтройПокрытие", подписи от имени ФИО4, расположенный в копии договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "Стройпокрытие" на странице 4 в разделе: "9. Подписи, адреса и реквизиты сторон" в графе: "Заказчик" с использованием фрагмента спецификации № 1 от 28.04.2020 (приложения № 1 к договору поставки № 236 СГ от 28.04.2020) или его копии, не представилось возможным по причине, изложенным в Исследовательской части заключения.

2) Решить вопрос: "2) Содержит ли копия договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "СтройПокрытие" признаки монтажа?", не представилось возможным по причинам, изложенным в исследовательской части заключения.

Из исследовательской части заключения следует, что все реквизиты исследуемых копии договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "Стройпокрытие" и копии спецификации № 1 от 28.04.2020 (приложения № 1 к договору поставки № 236 СГ от 28.04.2020) выполнены электрофотографическим способом.

Соответствующие реквизиты, расположенные в копиях договора и спецификации, точно и полно совпадают по содержанию и по структурно-геометрическим признакам. При изготовлении и совмещении фрагментов копий договора и спецификации с участками расположения соответствующих реквизитов (материал - пленка "Lomond", сканер - "Epson Perfection 3200 photo", принтер - "НР LaserJet 1020") наблюдалось их полное совмещение.

Дальнейшим исследованием копии договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "Стройпокрытие" было установлено различие по плотности и характеру распределения оплавленных микрочастиц тонера на пробельных участках бумаги на листе 4 и на листах 1-3 документа. При исследовании с увеличением на пробельных участках бумаги листа 4 документа наблюдается значительно большее количество оплавленных микрочастиц по сравнению с пробельными участками бумаги листов 1-3 документа.

Однако установленное различие недостаточно для вывода о выполнении исследуемого документа путем монтажа, так как может быть обусловлено образованием в результате копирования, печати, наличия неоднородного фона на оригинале и т.п. Каких-либо других признаков монтажа (допечаток, наличия посторонних штрихов, признаков применения разных печатающих устройств, признаков обработки фрагментов изображений при помощи компьютерных программ графического редактирования и т. п.) не обнаружено.

В то же время, при современном уровне развития технических средств, изображения подписей, оттисков печатей, печатных текстов возможно получить путем копирования как целиком с документа, так и с его промежуточной копии, или же путем сканирования с документа как целиком, так и путем сканирования с какого-либо другого документа (либо отдельных частей) и монтажа.

С учетом полученных от эксперта сведений, отсутствия оригинала документа суд признает копию договора оказания услуг от 29.04.2020 между ООО "СК "Гранитстрой" и ООО "НПФ "Стройпокрытие" доказательством, содержащим противоречивые сведения, о чем отражено в протоколе судебного заседания.

Вместе с тем судом учтено следующее.

Порядок ликвидации общества предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации, в частности статьей 53, в соответствии с которой ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

На основании пункта 7 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежат уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных Федеральным законом.

Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц представляет собой федеральный информационный ресурс и формируется посредством внесения в него сведений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, а также другими федеральными законами.

Сведения, содержащиеся в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Обязательному внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц подлежит, в том числе уведомление о ликвидации юридического лица с указанием сведений о принятом решении о ликвидации юридического лица, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описания порядка, сроков и условий для предъявления требований его кредиторами, иных сведений, предусмотренных Федеральным законом, пунктом 7 статьи 7.1. Закона № 129-ФЗ).

Согласно пункту 9 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ сведения, подлежащие внесению в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц лицом, на которого возложена обязанность по опубликованию соответствующих сведений, за исключением сведений, внесение которых в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц является обязанностью уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, подлежат внесению указанным лицом в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение 3 рабочих дней с даты возникновения соответствующего факта.

Согласно подпункту "в" пункта 7, пункту 8.3, пункту 9 статьи 7.1 Закона № 129-ФЗ федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не позднее чем в течение 5 дней после внесения этих сведений в ЕГРЮЛ вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (далее - ЕФРСЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

Соответствующая публикация в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц была осуществлена 13.05.2021 (сообщение № 07842051 от 13.05.2021 10.08 МСК).

В пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее 2 месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 20 Закона № 129-ФЗ опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 Приказа ФНС России от 16.06.2006 № CA3-3-09/355@ сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством РФ о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".

Таким образом, 2 месячный срок для предъявления требований кредиторов установлен ГК РФ и подлежит исчислению с момента опубликования сообщения в журнале "Вестник государственной регистрации".

Согласно пункту 2 статьи 22 Закона № 129-ФЗ ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через 2 месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Из материалов дела усматривается, что сообщение о ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" было опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" 12.05.202, соответственно установленный Гражданским кодексом Российской Федерации 2 месячный срок для обращения кредиторов истекал 12.07.2021. Документы на государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица ООО "СК "Гранитстрой" были представлены 10.08.2021, то есть по истечении 2 месячного срока для предъявлений требований кредиторов.

Согласно подпункту "т" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ неисполнения юридическим лицом в процессе ликвидации обязанности уведомить кредиторов в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации и со статьей 7.1 настоящего Федерального закона.

Таким образом, основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица при его ликвидации в соответствии с подпунктом "т" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является невнесение юридическим лицом вышеуказанных сведений в Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц.

На момент представления документов на государственную регистрацию в связи с ликвидацией юридического лица ООО "СК "Гранитстрой" уведомление о ликвидации было размещено в ЕФРСЮЛ.

При этом, сведения, указанные в уведомлении о ликвидации, размещенном в ЕФРСЮЛ, соответствовали сведениям, опубликованным в журнале "Вестник государственной регистрации", в котором было указано, что "Требования кредиторов могут быть заявлены по адресу: 428022, <...>, тел. <***>, e-mail: skgarnitstroy@mail.ru.".

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что у регистрирующего органа в рассматриваемом случае отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица ООО "СК "Гранитстрой" в соответствии с подпунктом "т" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Таким образом, в регистрирующий орган представлены все необходимые документы, возражения относительно предстоящей ликвидации ООО "СК "Гранитстрой" не поступили.

Из представленного на регистрацию ликвидационного баланса не следовало наличие какой-либо задолженности перед кредиторами. Доказательства недостоверности представленных для государственной регистрации сведений не представлены.

Принимая во внимание открытость информации о ликвидации юридических лиц и отсутствие обязанности регистрирующего органа информировать заинтересованных лиц иным способом о предстоящем включении данных в ЕГРЮЛ, заявитель имел возможность отслеживать информацию об ООО "СК "Гранитстрой" и принимаемых регистрирующим органом решениях о государственной регистрации в отношении общества, а также представить возражение относительно ликвидации юридического лица.

Судом учтено, что ООО «НПФ «Стройпокрытие» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «СК «Гранистрой» о взыскании 400 000 руб. долга и 123 401 руб. 37 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами 14.04.2022, то есть в ходе рассмотрения настоящего дела - после публикаций в ЕГРЮЛ, ЕФРСЮЛ и принятия оспариваемого решения (дело Арбитражного суда Чувашской Республики № А79-3587/2022, принято к производству определением от 18.05.2022).

Претензия и исковое заявления о взыскании долга датированы 11.02.2022 и направлены по юридическому адресу ООО "СК "Гранитстрой" 11.02.2022.

Учитывая длительные и устойчивые деловые отношения ООО "НПФ "СтройПокрытие" с ООО "СК "Гранитстрой", учредителями Общества (ФИО3, ФИО2) и их представителями (что подтверждается представленными в материалы дела перепиской по электронным каналам связи, фотографиями, детализациями соединений по абонентским номерам, устными объяснениями в ходе судебного заседания), у суда отсутствуют основания полагать, что у заявителя не имелась возможность представить возражения в части достоверности промежуточного ликвидационного баланса в рамках гражданско-правовой и административной процедур ликвидации ООО "СК "Гранитстрой".

Процессуальные инструменты, предусмотренные нормами действующего законодательства в целях установления обоснованности требований заявителя к ООО "СК "Гранитстрой" (ликвидатору общества), заявителем до принятия оспариваемого решения не реализованы. Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Вместе с тем, в силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации при ликвидации юридического лица, требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.

Принимая во внимание вышеуказанное и установленные обстоятельства дела, доводы заявителя о составлении и представлении ликвидатором в налоговый орган ликвидационного баланса с содержанием недостоверных сведений, суд считает не основанными на материалах дела.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, у регистрирующего органа не имелись основания для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО "СК "Гранитстрой", оспариваемое решение регистрирующего органа не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы ООО "НПФ "СтройПокрытие" в сфере предпринимательской деятельности.

Заявленные требования подлежат отказу в удовлетворении.

Судебные расходы, в том числе судебные издержки за проведение судебной экспертизы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации


руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

Д.В. Борисов