Постановление от 25 января 2024 г. по делу № А44-2155/2023

191/2024-3419(1)


ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-2155/2023
г. Вологда
25 января 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года. В полном объёме постановление изготовлено 25 января 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Осокиной Н.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛесПром» ФИО2 по доверенности от 03.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 сентября 2023 года по делу № А44-2155/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЛесПром»

(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160029, <...>; далее –

ООО «ЛесПром») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлеинем, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 165210, Архангельская область, Устьянский муниципальный округ, рабочий <...>; далее – ООО «ГК «УЛК») о взыскании

2 930 933 руб. 64 коп. неустойки за период с 02.05.2022 по 11.04.2023 за просрочку оплаты поставленного товара.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 12 сентября

2023 года по делу № А44-2155/2023 с ООО «Группа Компаний «УЛК» в пользу ООО «ЛесПром» взыскано 2 639 439 руб. 22 коп. неустойки и 32 452 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «Группа Компаний «УЛК» в доход

федерального бюджета Российской Федерации взыскано 1 458 руб. государственной пошлины.

ООО «ГК «УЛК» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, снизить размер взысканной неустойки. В обоснование жалобы ссылается на то, что чуд первой инстанции не дал оценку всем доводам ответчика относительно применения положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Указывает на тяжелое финансовое состояние отрасли пиломатериалов. Считает неправомерным взыскание неустойки в заявленном размере в связи с применением моратория в период с 01.04.2022 по 01.10.2022.

От ООО «ЛесПром» отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Представитель ООО «ЛесПром» в судебном заседании с доводами жалобы не согласился, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «ГК «УЛК» надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со

статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя ООО «ЛесПром», исследовав доказательства по делу, доводы жалобы, проверив законность и обоснованность оспариваемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ГК «УЛК» (покупатель) и

ООО «ЛесПром» (поставщик) 28.12.2018 заключен договор поставки лесоматериалов № ПЛК-00219, по которому поставщик обязался поставить и передать в собственность покупателя круглые лесоматериалы (товар), а именно пиловочник сосновый (02.20.11.111 – бревна сосновые для распиловки и строгания); пиловочник еловый (02.20.11.112 – бревна еловые для распиловки и строгания), согласно техническим требованиям, согласованным сторонами в приложениях к настоящему договору (приложение 1), являющимся его неотъемлемой частью, а покупатель – принять товар и оплатить его по ценам, указанным в приложении 3 к настоящему договору.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что цена товара надлежащего качества устанавливается в соответствии с приложением 3 к договору по каждому наименованию за 1 (один) куб. м в рублях Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 4.3 договора оплата осуществляется покупателем на основании акта приемки и выставленного поставщиком счета в течение 5 банковских дней с даты окончательной приемки, предусмотренной пунктами 3.1, 3.3 договора.

Дополнительным соглашением от 01.08.2020 № 1 стороны изменили

пункт 4.3 договора, установили, что оплата товара осуществляется покупателем на основании акта приемки и выставленного поставщиком счета на оплату в течение 20 календарных дней с момента даты окончательной приемки, предусмотренной пунктами 3.1, 3.3 настоящего договора, но не ранее предоставления поставщиком

покупателю следующих документов: счета-фактуры или счета (для поставщиков, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость). В

счете-фактуре (счете) в обязательном порядке должны быть указаны марка автомобиля и его государственный регистрационный знак (при поставке автомобильным транспортом) (том 1, лист 25).

Дополнительным соглашением от 01.05.2022 № 8 стороны изменили

пункт 4.3 договора, установили, что оплата товара осуществляется покупателем на основании акта приемки и выставленного поставщиком счета на оплату в течение 30 календарных дней с момента даты окончательной приемки, предусмотренной пунктами 3.1, 3.3 настоящего договора, но не ранее предоставления поставщиком покупателю следующих документов: счета-фактуры или счета (для поставщиков, не являющихся плательщиками налога на добавленную стоимость). В счете-фактуре (счете) в обязательном порядке должны быть указаны марка автомобиля и его государственный регистрационный знак (при поставке автомобильным транспортом)

(том 1, лист 33).

Согласно пункту 9.1 договора он действует в части поставки товаров по 31.12.2019, а в части расчетов – до полного их завершения. В случае, если ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть настоящий договор за 15 дней до его окончания, договор считается пролонгированным на каждый последующий календарный год.

ООО «ЛесПром» в период с 11.04.2022 по 30.05.2022 поставило ООО «ГК «УЛК» товар по универсальным передаточным документам (далее – УПД) на общую сумму 14 036 549 руб. 39 коп.

ООО «ГК «УЛК» товар оплатило несвоевременно, по платежному поручению от 11.04.2023 № 16130 ООО «ГК «УЛК» перечислило 13 197 196 руб. 11 коп. Кроме того, между сторонами составлены акты взаимозачета

от 04.05.2022 № 37 (из которого 1 361 721 руб. 11 коп. относится к погашению задолженности по УПД № 211, остальное – к ранее образовавшейся задолженности), от 31.05.2022 № ГК-0433 на сумму 3 865 руб. 84 коп.,

от 30.06.2022 № ГК-0567 на сумму 91 885 руб. 16 коп.

В связи с допущенным нарушением срока оплаты ООО «ЛесПром» начислило 2 930 933 руб. 64 коп. неустойки за период с 02.05.2022 по 11.04.2023.

ООО «ЛесПром» направило в адрес ООО «ГК «УЛК» претензию от 24.04.2023 № 22 с требованием уплатить неустойку.

Поскольку требования претензии в добровольном порядке не исполнены, ООО «ЛесПром» обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Новгородской области в соответствии с пунктом 8.2 договора.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично.

Апелляционная коллегия не находит оснований для изменения или отмены решения суда.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных

правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 486 указанного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем взыскания неустойки.

Пунктом 1 статьи 329 названного Кодекса установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с пунктом 6.1 договора в случае нарушения срока оплаты товара поставщик имеет право требовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,3 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более 20 % от суммы непроизведенного платежа.

ООО «ЛесПром» в период с 11.04.2022 по 30.05.2022 поставило ООО «ГК «УЛК» товар по УПД на общую сумму 14 036 549 руб. 39 коп.

Поскольку ООО «ГК «УЛК» оплатило поставленный товар с нарушением срока, ООО «ЛесПром» начислило неустойку за период с 02.05.2022 по 11.04.2023 в размере 2 930 933 руб. 64 коп.

Суд первой инстанции при проверке расчета неустойки установил, что истцом неверно определен размер неустойки, начисленной за просрочку оплаты товара, поставленного по УПД № 211, поскольку по указанному УПД поставлен товар на сумму 2 078 197 руб. 32 коп.; оплата произведена путем зачета встречных требований на сумму 1 457 472 руб. 11 коп. по актам

от 04.05.2022 № 37, от 31.05.2022 № ГК-0433 и от 30.06.2022 № ГК-0567,

остаток задолженности в размере 620 725 руб. 21 коп. – по платежному поручению от 11.04.2023 № 16130.

Суд первой инстанции с учетом положений статьи 410 ГК РФ, пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.02.2021 № 307-ЭС20-16551, пришел к выводу о том, что актами взаимозачета от 04.05.2022 № 37,

от 31.05.2022 № ГК-0433, от 30.06.2022 № ГК-0567 погашена задолженность истца по договорам субаренды лесного участка за 2018 – 2019 годы, т. е., задолженность ответчика по УПД № 211, образовавшаяся в 2022 году, считается погашенной в момент ее возникновения.

На основании изложенного с учетом предельного размера неустойки, предусмотренного пунктом 6.1 договора, суд первой инстанции признал правомерным начисление неустойки по УПД № 211 в размере 124 145 руб.

04 коп. (620 725 руб. 21 коп. х 20 %).

Как установлено судом первой инстанции, допущенные истцом ошибки при начислении неустойки по остальным УПД (неверное определение даты начала начисления неустойки, в том числе с учетом положений

статьи 193 ГК РФ) с учетом ограничения в размере 20 % от суммы задолженности не привели к неверному определению общей суммы неустойки.

Таким образом, суд первой инстанции признал обоснованным предъявление ко взысканию 2 639 439 руб. 22 коп. неустойки.

Довод ответчика о применении к рассматриваемым требованиям моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее –

Постановление № 497), правомерно не принят судом первой инстанции.

Аналогичный довод, изложенный в апелляционной жалобе, также не принимается коллегией судей на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 Постановления № 497, вступившим в силу с 01.04.2022, введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Постановлением № 497 закреплено, что мораторий введен в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и действует в течение 6 месяцев.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63

настоящего Закона, в частности не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1,

абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

В данном случае неустойка начислена на задолженность, возникшую после введения в действие Постановлением № 497 моратория.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о снижении размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 указанного Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011

№ 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 ГК РФ»,

пунктами 69, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», не усмотрел оснований для снижения размера неустойки, поскольку учел, что размер неустойки не превышает сумму основного долга; условие о размере неустойки (0,3 %) добровольно внесено сторонами в условия договора; при этом в договоре установлен предельный размер неустойки – 20 % от суммы задолженности; размер неустойки, начисленной на сумму задолженности за спорный период, исходя из двукратной ставки рефинансирования, значительно превышает размер взыскиваемой истцом неустойки, определенной с учетом установленного в договоре ограничения.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у коллегии судей не имеется.

В связи с этим апелляционный суд отклоняет доводы апеллянта о необходимости применения статьи 333 ГК РФ.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика 2 930 933 руб. 64 коп. неустойки.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб. относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 12 сентября 2023 года по делу № А44-2155/2023 оставить без изменения, апелляционную

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Группа Компаний «УЛК» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его

принятия.

Председательствующий Е.А. Алимова

Судьи А.Ю. Докшина

Н.Н. Осокина