Постановление от 14 февраля 2023 г. по делу № А56-114265/2021

013/2023-11314(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2023 года Дело № А56-114265/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Рудницкого Г.М., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО3, – ФИО1 (доверенность от 01.12.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО3, ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-114265/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 об исключении ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью «Лаборатория права» (далее - ООО «Лаборатория права», Общество).

ООО «Лаборатория права» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда первой инстанции от 31.03.2022 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском принято встречное исковое заявление ФИО3 об исключении ФИО2 из участников ООО «Лаборатория права».

Решением суда первой инстанции от 26.08.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.11.2022, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление в части отказа в удовлетворении его требований отменить, удовлетворить заявленные требования в указанной части в полном объеме.

В кассационной жалобе ФИО3, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах


дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в его кассационной жалобе.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 25.02.2014 решением № 1/2014 единственного акционера ЗАО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО3) указанное общество реорганизовано в форме преобразования в ООО «Монтажтермоизделия-С», а также указанным решением на должность генерального директора назначен ФИО2

19.07.2016 решением единственного участника ООО «Монтажтермоизделия-С» (ФИО3) принято решение об изменении наименования общества на ООО «Лаборатория права».

Указанным решением прекращены полномочия генерального директора ООО «Лаборатория права» ФИО2, на указанную должность назначен ФИО3

С 10.08.2016 участниками ООО «Лаборатория права» являются ФИО2 и ФИО3 с долей 50% в уставном капитале у каждого, единоличным исполнительным органом Общества является ФИО3. Источником прибыли ООО «Лаборатория права» является сдача в субаренду объектов недвижимости.

С весны 2017 года участники Общества находятся в корпоративном конфликте и в рамках настоящего дела обратились в суд с исковыми требованиями об исключении друг друга из числа участников Общества.

В обоснование первоначального иска ФИО2 указал, что ФИО3, в том числе являясь единоличным исполнительным органом Общества, систематически без уважительных причин уклоняется от созыва, а также участия в общих собраниях участников Общества, лишая Общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников; по требованию второго участника Общества отказывает в предоставлении документов по деятельности Общества, указанных в статье 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), при этом в рамках дел № А56-96891/2019, № А56-111663/2020, А56-48713/2021 были удовлетворены требования ФИО2 о предоставлении информации о деятельности Общества;

Также ФИО2 указал, что в рамках дел № А56-67826/2021, № А5658425/2021, № А56-93507/2020, № А56-20151/2021, № А56-104477/2021, № А5624852/2022, № А56-27784/2022 им заявлены требования о взыскании с ФИО3 28 749 005,82 руб. убытков, причиненных Обществу.

ФИО3 в обоснование встречных исковых требований об исключении из числа участников Общества ФИО2 указал, что последний осуществляет конкурирующую деятельность; осуществляет действия по переводу субарендаторов ООО «Лаборатория права» на себя, ООО «Юрэксперт» и аффилированное к ФИО2 и ООО «Юрэксперт» юридическое лицо - ООО «Регцентр 78»; не участвует в большинстве


очередных и внеочередных собраниях участников Общества (с 2018 года по 2022 год в Обществе было проведено 12 общих собраний участников, на 6 из которых ФИО2 отсутствовал, а на оставшихся принимал блокирующие решения), при этом одновременно созывает и проводит такие собрания по своей инициативе; а также подает множество необоснованных исковых заявлений к ООО «Лаборатория права» и ФИО3, как участнику и генеральному директору данного Общества.

Суд первой инстанции, отказал в удовлетворении, как первоначального, так и встречного исков, сославшись на отсутствие оснований для исключения участников из Общества.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя ФИО3, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что предъявление указанных исков является следствием существования между участниками Общества длительного корпоративного конфликта.

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

В кассационных жалобах ФИО3 и ФИО2 ссылаются на то, что судами ненадлежащим образом оценены доказательства, подтверждающие, по мнению каждого из них, наличие оснований для исключения другого участника из Общества.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия


выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Доводы ФИО3 и ФИО2, изложенные в их кассационных жалобах, по сути, выражают их несогласие с оценкой доказательств, осуществленной судами первой и апелляционной инстанций в ходе судебного разбирательства, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление иных обстоятельств, что на стадии кассационного обжалования недопустимо.

При таких обстоятельствах приведенные в кассационных жалобах доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, которые суд округа считает законными и обоснованными.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2022 по делу № А56-114265/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО3, ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий А.В. Кадулин

Судьи Г.М. Рудницкий Е.В. Чуватина