Постановление от 12 ноября 2020 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А82-23275/2018

13 ноября 2020 года

(дата изготовления решения в полном объеме)

Резолютивная часть объявлена 10.11.2020.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Новикова Ю.В.,

судей Бердникова О.Е., Шутиковой Т.В.,


без участия представителей лиц, участвующих в деле,


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020

по делу № А82-23275/2018


по иску общества с ограниченной ответственностью «Персонал»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Русское золото»

(ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании 90 366 799 рублей 20 копеек


и у с т а н о в и л:


общество с ограниченной ответственностью «Персонал» (далее – ООО «Персонал») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Русское золото» (далее – ООО «Русское золото») о взыскании 71 257 889 рублей 12 копеек долга по договору поставки от 11.06.2015 №17-15 и 19 108 910 рублей 08 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 18.09.2015 по 26.10.2018.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.12.2018 исковые требования ООО «Персонал» удовлетворил.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 05.11.2019 в отношении ООО «Русское золото» введена процедура наблюдения.

Арбитражный суд Костромской области определением от 17.12.2019 принял к рассмотрению заявление Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области (далее – УФНС, Управление) о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 16 324 953 рублей 13 копеек задолженности по обязательным платежам. Определением суда от 05.03.2020 требование УФНС о взыскании долга по обязательным платежам в сумме 16 324 953 рублей 13 копеек включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Русское золото».

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» Управлением во Второй арбитражный апелляционный суд подана апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 решение суда оставлено без изменения.

УФНС не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что выводы судов о наличии подтвержденной задолженности у общества с ограниченной ответственностью «Диамант» (далее – Диамант) и ООО «Русское золото» и реальном характере договора уступки права требования долга (цессии) от 12.10.2016 (далее – договор цессии) не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; судами неправомерно признан недоказанным факт, что ООО «Персонал» и ООО «Диамант», являющиеся сторонами договора цессии, не имели намерения создать правовые последствия заключенного договора цессии.

Подробно доводы заявителя приведены в кассационной жалобе.

ООО «Русское золото» и ООО «Персонал» в отзыве и в возражении на кассационную жалобу указали на отсутствие оснований для отмены принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Диамант» (поставщик) и ООО «Русское золото» (покупатель) 11.06.2015 заключили договор поставки № 17-15.

В соответствии с пунктом 1.1. договора поставки поставщик обязуется поставить и передать в собственность покупателю лом драгосодержащих металлов (золота и серебра), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях и в порядке, установленном договором.

Покупатель осуществляет 100% оплату товара в течение 20 банковских дней с момента передачи товара покупателю или уполномоченному представителю специальной или фельдъегерской связи (пункт 5.7. договора поставки).

Поставка ООО «Диамант» в адрес ООО «Русское золото» товара на сумму 272 053 350 рублей подтверждается товарными накладными. Покупатель товар оплатил частично. Задолженность составила 71 257 889 рублей 12 копеек.

ООО «Диамант» (цедент) и ООО «Персонал» (цессионарий) 12.10.2016 заключили договор цессии.

Согласно пункту 1.1. договора цессии цедент уступает цессионарию в собственность права (требования) к ООО «Русское золото» уплаты задолженности, вытекающие из договора поставки № 17-15 от 11.06.2015, заключенного между ООО «Диамант» и ООО «Русское золото». Общая сумма уступаемого требования - 71 257 889 рублей 12 копеек.

В соответствии с пунктом 3.1 договора цессии сумма договора составляет 70 500 000 рублей. Оплата цессионария в пользу цедента производится в течение пяти лет с момента подписания договора (пункт 3.2 договора цессии).

ООО «Персонал» 17.09.2018 направило в адрес ООО «Русское золото» претензию с требованием погасить задолженность в размере 71 257 889 рублей 12 копеек. Поскольку ООО «Русское золото» оставило претензию без удовлетворения, ООО «Персонал» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к ООО «Русское золото» о взыскании задолженности и процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами.

Руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд первой инстанции удовлетворил иск.

УФНС не согласилось с решением суда, обратилось в суд второй инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить ввиду установления судом обстоятельств заключения договора цессии между ООО «Персонал» и ООО «Диамант», при этом указывает, что поведение сторон свидетельствует о мнимости договора цессии.

Второй арбитражный апелляционный суд согласился с выводами Арбитражного суда Ярославской области и оставил его решение без изменения, апелляционную жалобу Управления – без удовлетворения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, в том числе договор цессии, договор уступки прав (требований) от 11.01.2017, заключенный ООО «Диамант» и ФИО1, с учетом результатов выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «Русское золото», которой установлена реальность приобретения ООО «Русское золото» драгметалла у ООО «Диамант» по договору поставки от 11.06.2015 № 17-15 на сумму 272 053 350 рублей 61 копейка, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что представленными в дело материалами подтверждается не только реальный характер сделки по поставке товара ООО «Диамант» и его принятие ООО «Русское золото», но и наличие задолженности по оплате поставленного товара в указанном размере, которая является предметом договора цессии.

С учетом изложенного, апелляционный суд правомерно признал недоказанным факт того, что стороны договора цессии на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, порождаемых такой сделкой, поскольку материалы дела свидетельствуют о желании сторон достичь правовых последствий в виде перехода права требования посредством заключения данного договора.

В кассационной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции. Оснований считать такие выводы ошибочными не имеется.

Иные доводы УФНС не свидетельствуют о наличии предусмотренных частью 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых судебных актов и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлине, связанной с подачей кассационной жалобы, судом округа не рассматривался, поскольку УФНС на основании подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождено от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.07.2020 по делу № А82-23275/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Костромской области – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Ю.В. Новиков


Судьи


О.Е. Бердников

Т.В. Шутикова