Решение от 18 сентября 2025 г. по делу № А56-96146/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-96146/2024
19 сентября 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 19 сентября 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи  Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Учебный центр профессионального развития» (адрес: Россия, 129626, <...>, ком. 8, ОГРН <***>

ответчики: 1. ФИО1;

2. ФИО2;

3. ФИО3;

4. ФИО4;

5. общество с ограниченной ответственностью «ТД АКВИЛОН» (адрес: Россия, 185026, <...>, ОГРН М)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО1 ФИО5

о привлечении к субсидиарной ответственности


при участии

- от истца: представители ФИО6 по доверенности от 27.01.2025, ФИО7 по доверенности от 16.05.2025

- от ФИО2: представитель ФИО8 по доверенности от 20.11.2024

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Учебный центр профессионального развития» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4; обществу с ограниченной ответственностью «ТД АКВИЛОН» о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственнотсью «Мединвест» (ИНН <***>) (далее – Общество, Должник).

Определением от 16.12.2024 судом истребованы сведения об открытых/закрытых счетах Общества и направлены запросы в кредитные организации.

От АО «Райффайзенбанк», ПАО «Сбербанк», ПАО «Совкомбанк» поступили ответы на запросы суда.

Определением от 02.06.2025 в удовлетворении ходатайства ФИО2 об оставлении иска без рассмотрения отказано.

Определением от 14.08.2025 суд  истребовал у ИП ФИО9 документы, подтверждающие переход прав (требований) по договору цессии к нему от ООО «СКР».

В настоящем судебном заседании в материалы дела от ООО «СКР» представлено информационное письмо исх. № 31/09 от 10.09.2025 с платежным поручением № 1443 от 19.12.2023 и выпиской из реестра передаваемых прав требования к договору цессии от 19.12.2023.

Истец требования подержал.

Представитель ФИО2 оспаривал иск.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.06.2024 № 12 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847032593.

ФИО1 являлся генеральным директором Общества в период с 26.01.2017 по 12.08.2019, единственным участником Общества в период с 26.01.2017 по 29.07.2019.

ФИО2 являлась генеральным директором Общества в период с 12.08.2019 по 24.12.2020, единственным участником Общества в период с 29.07.2019 по 25.12.2020, бенефициаром Общества в период 2019-2020 г.г., директором ООО «ТД «Аквилон» в период с 02.12.2022 по настоящее время.

ФИО4 являлся генеральным директором Общества в период с 24.12.2020 по 28.06.2023, единственным участником Общества в период с 25.12.2020 по 28.06.2023.

ФИО3 является единственным участником ООО «ТД «Аквилон» в период с 10.10.2017 по настоящее время, бенефициаром Общества являлся в период 2019-2020 г.г.

ООО «ТД Аквилон» бенефициар Общества (зеркальное лицо) в период 2019-2020 г.г.

В 2019 году между ПАО «Ростелеком» (Поставщик) и Обществом (Заказчик) заключены договоры поставки товаров медицинского назначения:

- договор поставки № 3103754 от 19.03.2019;

- договор поставки № 3158454 от 10.06.2019;

- договор поставки № 3202498 от 19.08.2019.

19.06.2020 ПАО «Ростелеком» обратилось в Арбитражный суд Республики Карели с требованием о взыскании с Общества задолженности в размере 6 557 535,56 руб. (с учетом уточнений), в числе которых: 5 521 759,44 руб. - основная задолженность, 1 035 776,12 руб. - неустойка.

07.10.2020 судом принят встречный иск Общества о взыскании с ПАО «Ростелеком» 627 968,00 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 27.10.2020 по делу № А26-5265/2020 утверждено мировое соглашение в следующей редакции:

1. По настоящему мировому соглашению ООО «МедИнвест» в срок до 30.12.2020 уплачивает (либо частями, либо единовременно) на расчетный счет ПАО «Ростелеком» основную задолженность в размере 5 521 759,44 руб., а также судебные расходы по уплате госпошлины в размере 15 183 руб.;

2. ПАО «Ростелеком» отказывается от требований по взысканию неустойки в размере 1 035 776,12 руб.;

3. ООО «Медвинвест» отказывается от встречных исковых требований в размере 627 968 руб.;

4. Судебные расходы на оплату услуг представителей, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом (за исключением судебных расходов по уплате госпошлины), лежат на той стороне, которая их понесла.

В связи с ненадлежащим исполнением Должником обязательств по мировому соглашению 22.01.2021 на основании заявления ПАО «Ростелеком» арбитражным судом выдан исполнительный лист ФС № 036922625 на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Республики Карелии от 27.10.2020.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга от 24.02.2021 на основании указанного исполнительного листа возбуждено исполнительное производство №23524/21/78019-ИП в отношении Должника.

Постановлением судебного пристава-исполнителя Отдела судебных приставов по Центральному району г. Санкт-Петербурга от 27.12.2021 исполнительное производство №23524/21/78019-ИП окончено, исполнительный документ возвращен взыскателю, в связи с невозможностью установления местонахождения должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях.

Определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.03.2023 по делу           № А26-5265/2020 осуществлено процессуальная замена взыскателя с ПАО «Ростелеком» на ООО «Современные Комплексные Решения» (ИНН <***>) по задолженности к ООО «Мединвест» в размере 4 179 647,50 руб. по договору №3202498 от 19.08.2019 и задолженности в размере 1 280 771, 18 руб. по договору №3158454 от 10.06.2019.

28.06.2023 Должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо.

В силу условий договора цессии (об уступке права требования) от 19.12.2023, заключенным между ООО «Современные Комплексные Решения» (Цедент) и ИП ФИО9 (ИНН <***>) (Цессионарий), вышеуказанное право требования к Должнику перешло к ИП ФИО9

В силу условий договора цессии (об уступке прав требования) от 19.12.2023, заключенным между ИП ФИО9 (Цедент) и ООО «Коллекторское агентство «ИЛМА» (Цессионарий), вышеуказанное право требования к Должнику перешло к ООО «Коллекторское агентством «ИЛМА».

В силу условий договора об уступке права требования (цессии) с условием об инкассоцессии (цессии для целей взыскания) № 15/08/2024 от 15.08.2024, заключенным между ООО «ПКО «ИЛМА» (цедент) и ООО «Учебный Центр Профессионального Развития» (цессионарий), вышеуказанное право требования к Должнику перешло к истцу.

Согласно п. 1.6. договора № 15/08/2024 от 15.08.2024, право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в момент заключения настоящего Договора.

В соответствии с п. 3.1 названного договора уступки, в счет оплаты уступаемого права требования Новый кредитор (цессионарий) обязуются уплатить Первоначальному кредитору (цеденту) «Отложенный платеж», составляющий 30 (тридцать) процентов от взысканных с Должника денег по уступаемому требованию.

Истец в исковом заявлении указывает, что задолженность в размере 5 460 418,68 руб. остается непогашенной, фактическая возможность взыскания долга с Должника утрачена ввиду вывода активов Должника Ответчиками свой адрес и перевод бизнеса на зеркальное лицо с целью уклонения от погашения требования кредитора Должника; неисполнения требования законодательства по представлению финансовой отчетности Должника в налоговый орган, что повлекло невозможность установления активов Должника; неосуществления действий по добровольной ликвидации Должника или подаче заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) с дальнейшим расчетом с кредиторами Должника в ходе соответствующих процедур.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

Указанная правовая позиция также изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов и при его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 58 ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и тому подобное) и представить соответствующие доказательства.

По мнению истца, в результате недобросовестных или неразумных действий (бездействия) ответчиков обязательства перед истцом не были исполнены, поэтому ответчики должны нести субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в п. 2, 3 Постановления № 62 в отношении действий (бездействия) директора.

Для вывода о возникновении у ответчика обязательств по возмещению убытков по иску необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств: совершения ответчиками виновных противоправных действий (бездействия), в том числе недобросовестное и неразумное осуществление руководства обществом, возникновение у истца убытков и причинно-следственная связь между этими обстоятельствами.

Само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в п. 3.1 ст. 3 Закона № 14-ФЗ.

Из представленных в материалы дела выписок по счетам должника не усматривается  признаков вывода имущества Должника.

Истом в материалы дела представлены несколько последовательных сделок по уступке прав требования к Должнику.

В соответствии с пунктом 34 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ПК РФ о перемене лиц в обязательстве», если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Республики Карелия 28.03.2023 по делу № А26-5265/2020 произведена замена взыскателя ПАО «Ростелеком» на ООО «Современные Комплексные Решения» на основании пункта 1 статьи 48 АПК РФ.

Последующих замен взыскателя Арбитражным Судом Республики Карелия не производилось.

После ликвидации Общества и исключения его из ЕГРЮЛ (28.06.2023) происходит передача прав требования к Должнику.

По общему правилу, если запись о ликвидации должника внесена в ЕГРЮЛ, его права и обязанности прекращаются без перехода к другим лицам.

С внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника в соответствии со статьями 49, 63 и 419 ГК РФ правоспособность и обязательства должника прекратились.

Таким образом, уступаемое требование не существовало в момент уступки.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Исходя из содержания и смысла данной нормы права, по договору цессии может быть уступлено только реально существующее требование кредитора к должнику.

Таким образом, три последовательные сделки - договоры цессии от 19.12.2023, от 19.12.2023 и 15.08.2024 ничтожны, т.к. на момент их заключения  Должник был ликвидирован в административном порядке.

Доказательств своевременной уступки ООО «СКР» прав требования к Обществу, права требования в порядке субсидиарной ответственности, либо предъявления предъявленных в установленном законом порядке возражений против ликвидации Должника, в материалы дела не представлено.

Таким образом, у истца не возникло право требования к Должнику.

ФИО1 заявил в порядке статьи 199 ГК РФ о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Срок исковой давности начинает течь с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 200 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заявление о привлечении к ответственности может быть подано в течение трех лет со дня, когда лицо, имеющее право на подачу такого заявления, узнало или должно было узнать о наличии соответствующих оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Процедура банкротства в отношении Должника никем не инициировалась и не возбуждалась.

Таким образом, начало течения срока исковой давности обусловлено субъективным фактором - моментом осведомленности кредитора о наличии оснований для привлечения ответчиков (контролирующего лица) к субсидиарной ответственности, в том числе о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Право на предъявление такого рода требования у ПАО «Ростелеком» возникло не позднее даты предъявления иска к ООО «Мединвест» в Арбитражный суд Республики Карелия - 19.06.2020.

К уважительным причинам пропуска срока исковой давности относятся обстоятельства объективного характера, не зависящие от заявителя, находящиеся вне  его контроля, при соблюдении им той степени заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него в целях соблюдения установленного порядка.

Истец при заключении договора уступки для целей взыскания должен был проявить должную и надлежащую степень осмотрительности и проверить сведения о Должнике, в том числе сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Учитывая вышеизложенное, в иске отказать.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьей 110 АПК РФ. Поскольку истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в доход федерального бюджета надлежит взыскать 50302 руб. государственной пошлины.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Учебный центр профессионального развития» в доход федерального бюджета 50302 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Душечкина А.И.