Решение от 22 января 2024 г. по делу № А40-234319/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-234319/23-62-1930
г. Москва
22 января 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2024года

Полный текст решения изготовлен 22 января 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

проводит предварительное судебное заседание по делу

по иску ФИО2

к 1.АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР" (129090, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.07.2002, ИНН: <***>), 2. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЛЕРИЯ" (140415, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО3, ФИО3, ЛЕВШИНА УЛ., Д. 25, ПОМЕЩ. 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2022, ИНН: <***>)

третьи лица нотариус Коломенского нотариального округа Московской области ФИО4 и ООО «Производственная компания «ЛЮКС»

о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги и внесении записи о правах истца в реестр

при участии:

От истца – не явился, извещен.

От ответчика 1 – ФИО5 (доверенность от 20.07.2023, диплом).

От ответчика 2 – не явился, извещен.

От третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕЕСТР", ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАЛЕРИЯ" о восстановлении данных учета прав на бездокументарные ценные бумаги и внесении записи о правах истца в реестр.

Определением от 29.11.2023 в порядке ст. 48 АПК РФ произведена процессуальная замена ответчика ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВАЛЕРИЯ" (140415, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, КОЛОМНА ГОРОД, ЛЕВШИНА УЛИЦА, 25, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.08.2002, ИНН: <***>) на ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАЛЕРИЯ" (140415, РОССИЯ, МОСКОВСКАЯ ОБЛ., ФИО3, ФИО3, ЛЕВШИНА УЛ., Д. 25, ПОМЕЩ. 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 03.08.2022, ИНН: <***>). В порядке ст. 51 АПК РФ привлечен к участию деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Коломенского нотариального округа Московской области ФИО4 и ООО «Производственная компания «ЛЮКС».

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиком прав истца как акционера.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 1 в удовлетворении заявленных требований просил отказать по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Ответчик 2, третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Дело рассмотрено при отсутствии возражений стороны в соответствии с ч. 4 ст. 137 АПК РФ с учетом позиции Пленума ВАС РФ п. 27 Постановления от 20.12.2006 г. № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству».

Выслушав ответчика 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что он принял наследство, открывшееся 27 июля 2017 г. по факту смерти своей матери, ФИО6 (наследственное дело № 7/2018, нотариус г. Москвы ФИО7, адрес: г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 4, корп. 406) (Свидетельство о праве на наследство по закону 11 июля 2019 г.

При жизни ФИО6 принадлежали бездокументарные ценные бумаги - акции ОАО «ВАЛЕРИЯ» (Письмо ОАО «ВАЛЕРИЯ» от 27 мая 2002 г. № 183

Лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги (ст. 149 ГК РФ), является ответчик - АО «РЕЕСТР», несущий солидарную ответственность с ОАО ВАЛЕРИЯ» за утрату учетных данных и иные нарушения.

Из письменного ответа АО «РЕЕСТР» от 17 июля 2018 г. на запрос нотариуса следует, что ФИО6, является зарегистрированным лицом в Реестре владельцев ценных бумаг ОАО «ВАЛЕРИЯ».

Ответчик в ответе от 26 июня 2018 г. (исх. № 35) заявил, что «вся информация по акционерным делам находится в делопроизводстве держателя реестра акционеров (Рязанский филиал)».

Обращаясь в суд с настоящими требованиями, истец считает, что ответчиками грубо нарушены права акционера и не исполнены обязанности, возложенные на них законом н договором, предусмотренные ст.ст. 149.3 -).5 ГК РФ, ст. ст. 7, 8 федерального закона от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ (ред. от 02.07.2021 г.) «О рынке ценных бумаг».

Анализируя заявленные требования, суд приходит к следующему:

Из смысла положений статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ следует, что условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факта его нарушения непосредственно ответчиком. При этом реализация предусмотренных законом способов защиты гражданских прав путем предъявления иска в арбитражный суд возможна только в том случае, когда такое обращение в суд способно непосредственно восстановить нарушенные или оспариваемые права и законные интересы.

В соответствии с положениями статьи 8 Федерального закона от 22.04,1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг признаются сбор, фиксация, обработка, хранение данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг или реестр акций непубличного акционерного общества в виде цифровых финансовых активов, и предоставление информации из таких реестров.

Лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра, либо в случаях, предусмотренных федеральными законами: иной профессиональный участник рынка ценных бумаг.

Регистратор осуществляет свою деятельность в соответствии с федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также с правилами ведения реестра, которые обязан утвердить Регистратор. Требования к указанным правилам устанавливаются Банком России.

В соответствии с пунктом 1.10 Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», Регистратор в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

Регистратор совершает в Реестре операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется, в том. числе, при наследовании. В силу положений пункта 10.5.2. Правил: Регистратор вносит в Реестр записи о списании (зачислении) ЦБ в результате наследования, на основании свидетельства о праве на наследство ...».

Истцом заявлены требования о понуждении Ответчика № 1 осуществить действия по проведению соответствующих операций в отношении спорных акций. Между тем, согласно положениям пункта 6 статьи 149.2 ГК РФ, уклонение или отказ Регистратора от проведения операции по счету могут быть оспорены в суде. Согласно положениям пункта 19 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», отказ держателя Реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. Суд, в случае необоснованного отказа или уклонения держателя Реестра от внесения в него соответствующей записи, обязывает Регистратора внести необходимую запись.

Таким образом, с учётом разъяснений ВАС РФ, требования о возложении на Регистратора обязанности зарегистрировать переход права собственности на акции должны являться следствием отказа или уклонения Регистратора от внесения такой записи в Реестр (незаконных действий или бездействия держателя реестра).

Вместе с тем, от ответчика № 1, в адрес истца не поступало каких-либо документов, которые свидетельствовали бы об отказе или уклонении ответчика № I от внесения записи в Реестр.

Истцом не представлены доказательства необоснованного отказа или уклонения Ответчика № 1 от внесения в Реестр Ответчика № 2 записей о переходе прав собственности, требования Истца, заявленные в Исковом заявлении, не подлежат удовлетворению поскольку отсутствуют основания для применения положений пункта 1 статьи 149.5 ГК РФ.

Кроме того, основанием для применения пункта 1 статьи 149.5 ГК РФ является наличие факта утраты учетных записей, удостоверяющих права на бездокументарные ценные бумаги, однако факт утраты учетных данных не доказан.

Таким образом, отсутствуют доказательства нарушения ответчиком 1 прав и законных интересов истца.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.03.2000 № 3486/99, критериями допустимости иска об исполнении в натуре является возможность реального исполнения принятого решения исходя из положений Федерального закона «Об исполнительном производстве» и возможности реальной защиты оспариваемых или нарушенных прав сторон при выборе в данном конкретном случае такого способа защиты права, как присуждение к исполнению обязанности в натуре.

В отношении ответчика 2, как пояснил ответчик 1, у ФИО6 на дату смерти отсутствовали па лицевом счете ценные бумаги ОАО «ВАЛЕРИЯ» (ответчика № 2).

При этом, из фактических обстоятельств дела следует, что ОАО «ВАЛЕРИЯ» (Ответчик 2), в результате реорганизации в форме преобразования, в настоящее время является обществом с ограниченной ответственность - ООО «ВАЛЕРИЯ» (Ответчик 2) (ОГРН <***>, ИНН <***>», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

На основании Решения единственного акционера ОАО «Валерия» № 14/04/22 от 14.04.2022 и сведений из ЕГРЮЛ о реорганизации в форме преобразования из ОАО «Валерия» в ООО «Валерия» регистратором ОАО «Валерия» - АО «Реестр» 16.08.2022 г. была проведена операция по аннулированию (погашению) ЦБ на эмиссионном счете обыкновенных акций ОАО «Валерия» № гос. регистрации выпуска ЦБ: 1-01-06838-А, номинальной стоимостью 0,2 (о руб.20 коп.) в количестве - 11 075550.

Операции с ценными бумагами (акциями) ОАО «Валерия» были проведены в соответствии с действующим законодательством, права истца не были нарушены.

В результате проведенной реорганизации правоспособность ОАО «Валерия» прекращена, в соответствии со статьями 57 и 60 ГК РФ по правилам универсального правопреемства права и обязанности ОАО «Валерия в полном объеме перешли к правопреемнику -ООО «Валерия».

11.11.2021 г. в адрес ОАО «Валерия» (эмитента) от мажоритарного акционера - ООО «Производственная компания «ЛЮКС» (ОГРН:. 1105022001, ИНН: <***>, юридический адресМ40415, <...>) поступило требование о выкупе эмиссионных ценных бумаг ОАО «Валерия» от 26.10.2021 г.

12.11.2021 г. на заседании Совета директоров ОАО «Валерия» были утверждены Рекомендации в отношении полученного от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «ЛЮКС» (ООО «ПК «ЛЮКС») Требования о выкупе эмиссионных ценных бумаг открытого акционерного общества «Валерия».

Совет директоров ОАО «Валерия» одобрил предлагаемую цену выкупаемых ценных бумаг (акции обыкновенные бездокументарные именные, код государственной регистрации: 1-01-0683 8-А) которая составляет 2 руб. 59 коп. за одну акцию, определенную независимым оценщиком.

Обязательство эмитента по уведомлению владельцев выкупаемых акций ОАО «Валерия» о выкупе у них акций, исполнено в соответствии со ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и на основании положений Устава ОАО «Валерия», а именно -путем публикации в газете «Коломенская правда» (№ 48 (20571) от 19 ноября 2021 года) текста «ТРЕБОВАНИЯ О ВЫКУПЕ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА» от 26.10.2021 года.

Передача в депозит денежных средств, согласно абз. 2 п. 7 ст. 84.8 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", являются обязанностью ООО «ПК «ЛЮКС» по выплате денежных средств за выкупаемых акций ОАО «Валерия» т.к. у Регистратора (АО «РЕЕСТР») ОАО «Валерия» отсутствует информация о банковских счетах, зарегистрированных в реестре акционеров ОАО «Валерия» владельцев выкупаемых акций.

Ввиду того, что у мажоритарного акционера (ООО «ПК «ЛЮКС») и у регистратора ОАО «Валерия» отсутствовала информация о банковских счетах, зарегистрированных в реестре акционеров владельцев выкупаемых акций на основании абз. 2 п. 7 ст. 84.8 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах» на депозитный счет нотариуса Коломенского нотариального округа Московской области ФИО4 по обращению ООО «ПК «ЛЮКС» были зачислены денежные средства в сумме 33 682,95 рублей во исполнение обязанности по выплате денежных средств за выкупаемые акции ОАО «Валерия».

Вся необходимая информация о вышеуказанных операциях с акциями ОАО «Валерия» публиковалась на общедоступных информационных ресурсах.

Ответчик 1 в настоящее время не является Регистратором Ответчика 2 и не осуществляет ведение Реестра данного юридического лица, что подтверждается Соглашением о расторжении договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «ВАЛЕРИЯ» (Ответчик № 2), подписанным 16 августа 2022 г.

В соответствии с пунктом 3.12. статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг":«3.12. После прекращения договора на ведение реестра совершение операций по лицевым счетам по списанию и зачислению ценных бумаг, установление обременении и ограничений на распоряжение ценными бумагами запрещаются до возобновления ведения реестра на основании договора».

Таким образом, прекращение договора с эмитентом налагает на Регистратора запрет на осуществление действий по ведению Реестра и совершение операций по лицевым счетам.

Согласно пункту 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в ООО, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В результате обмена акций на доли участников в уставном капитале ООО, акции, ранее принадлежащие акционерам, аннулируются. Таким образом, в связи с погашением акций Ответчика 2, отсутствует предмет спора по настоящему делу.

Таким образом, исковые требования о восстановлении данных учета прав ФИО8 на бездокументарные ценные бумаги - 22 простые именные акции Ответчика № 2, признании за ФИО2 имущественного права на указанные акции, а также обязании Ответчика № 1 внести соответствующие изменения в Реестр акционеров Ответчика № 2, указав ФИО2 в качестве правообладателя 22 простых именных акций Ответчика № 2, являются неисполнимыми.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 104, 149, 307, 309, 310, 314 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 48, 49, 51, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

О.Ю. Жежелевская