Решение от 17 июля 2025 г. по делу № А41-9533/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-9533/23
18 июля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2025 года

Арбитражный суд Московской области

в составе судьи Узденова А.У.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Каскеновым М.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

по иску ООО «АРТ-Логистик» (ОГРН <***>) (правопреемник - ООО «ВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>))

к ФИО1,

при участии третьего лица: ФИО2

о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности

при участии: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «АРТ-Логистик» (ОГРН <***>) (правопреемник - ООО «ВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>)) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ФИО3 с требованием о взыскании задолженности в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Гермес-стоне-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2024г. производство по делу в части требований к ФИО2 прекращено.

Вместе с тем, суд в порядке ст. 51 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО2, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права и обязанности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.02.2025г. производство по делу в части требований к ФИО3 прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.03.2025г. истец по настоящему делу заменен с ООО «ВЕКТОР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ООО «Арт-Логистик».

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ответчика 1 и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации о принятии искового заявления в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московской области и на сайте Федеральных арбитражных судов РФ (www.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

Изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО «Гермес-стоне-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2014г.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области 25.10.2022г. (ГРН 2225002462892) была внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ Общества в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на дату исключения Общества из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками Общества являлись: ФИО3 с долей в размере 60 % уставного капитала; доля в размере 40% принадлежала Обществу. Генеральным директором Общества являлся ФИО2.

Вместе с тем, задолженность ООО «Гермес-Стоне-1» перед ООО «Вектор» возникала на основании Договора поставки №Авто-189/2020 от 13.08.2020 г. (поставка товарного бетона), подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области 22.11.2021 г. по делу А41-18477/21, которым исковые требования удовлетворены, с ООО «Гермес-стоне-1» в пользу ООО «Вектор» взыскана задолженность в размере 1 026 791 рубль, неустойка в размере 306 549, 75 рублей, неустойка в размере 0,5% от суммы неисполненного обязательства рассчитанной за период с 19.01.2021 г. до момента фактического исполнения обязательства, расходы на оплату услуг представителя в размере 25000 рублей, расходы по государственной пошлине в размере 26 333 рубля. Дата возникновения задолженности 05.10.2020 г.

10 сентября 2024 года между ООО «Арт-Логистик» и ООО «Вектор» был заключен договор уступки прав требования № б/н.

В соответствии с указанным Договором Цедент уступил, а Цессионарий принял права требования по обязательствам ООО «Гермес-СТОНЕ-1» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес 142450, Московская область, г. Ногинск, <...>), далее – «Должник» по уплате Цеденту задолженности, возникшей в результате неисполнения обязательств по оплате товара, поставленного Цедентом Должнику на основании Договора №Авто-189/2020 от 13.08.2020 г.

Общий размер уступаемых Цедентом прав требований составляет: 3 751 472 (три миллиона семьсот пятьдесят одна тысяча четыреста семьдесят два рубля) 00 коп., из них:

-  1 026 791, 00 рубль основного долга,

-  306 549, 75 рублей неустойки,

-  2 366 753, 25 неустойки, рассчитанной в размере 0,5 % от суммы неисполненного

обязательства за период с 19.01.2021 г. до 25.10.2022 г. с учетом моратория;

- 25 000 рублей расходы на оплату услуг представителя в размере;

-  26333 рубля расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14.05.2021 г. по делу А41-23734/2021 заявление ООО «Норд-Инвест» (кредитор) признано обоснованным, в отношении ООО «Гермес-стоне-1» введена процедура банкротства – наблюдение.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2021 г. производство по делу №А41-23734/21 прекращено в связи с отсутствием финансирования процедуры.

25.10.2022 г. ООО «ГЕРМЕС-СТОНЕ-1» решением ИФНС исключено из ЕГРЮЛ, задолженность перед ООО «Вектор» погашена не была.

Руководителем ООО «Гермес-стоне-1» в период возникновения задолженности (05.10.2020 г.) были:

- в период с 04.06.2015 г. по 12.03.2021 г. – ФИО1;

- в период с 12.03.2021 г. по 25.10.2022 г.  - ФИО2;

Участниками ООО «Гермес-стоне-1» являлись:

- ФИО1 с долей 40% уставного капитала в период с 27.04.2018 г. по 07.04.2021 г.;

- ФИО3 с долей 60% уставного капитала в период с 12.03.2019 г. по 25.10.2022 г.;

Согласно отчету, временного управляющего по делу А41-23734/2021 стр. 5, Решением №1-2019 от 12.03.2019 г. уставной капитал ООО «Гермес-стоне-1» увеличен за счет дополнительного вклада ФИО3 и данным решением он принят в состав участников общества с распределением ему доли в размере 60%.

Таким образом, задолженность ООО «Гермес-стоне-1» перед ООО «Вектор» и сформировалась, и продолжала оставаться непогашенной в период, когда ФИО1 являлась руководителем общества и участником с долей 40%, а ФИО3 являлся номинальным участником с долей 60 % уставного капитала.

ФИО1 являлась единственным лицо, которое принимало финансово-хозяйственные решения ООО «Гермес-стоне-1», их результаты и имущество компании. Соответственно, в перечень обязанностей ФИО1, в том числе, входили: контроль имущественных требований к компании со стороны третьих лиц и образования задолженности, а также принятие действий, направленных на погашение задолженности в целях недопущения возникновения неплатежеспособности компании.

Таким образом, ФИО1 не могла не знать о наличии у ООО «Гермес-стоне-1» задолженности, образовавшейся в период исполнения ею обязанностей руководителей и участников. Однако она не предприняла попыток к погашению задолженности; более того, уклонилась от исполнения установленных судом требований. Также Ответчик умышленно не осуществляла надлежащим образом ведение документов и предоставление отчетности компании, что в итоге привело к исключению ООО «Гермес-стоне-1» из ЕГРЮЛ. Кроме того, ФИО1 осуществила действия по выводу денежных средств и активов общества в свою пользу, что подтверждается выписками банка.

ФИО1, являющаяся учредителем должника и генеральным директором до 12.03.2021, предоставила отзыв, в котором указывает, что все документы ООО «Гермес-Стоне-1», а также основные средства – бетонный завод ELKOMIX-60, передала новому генеральному директору ФИО2, назначенному 12.03.2021 г. Указывает в качестве возражения на иск, что ООО «Вектор» подали исковое заявление 16.03.2021 г., уже после снятия с себя полномочий как генерального директора ФИО1, что на момент выхода ее из состава участников у общества было достаточно средств для расчета.

После смены генерального директора ФИО1 вышла из состава учредителей ООО «Гермес-стоне-1», написав соответствующее заявление нотариусу 07.04.2021 г.   Данные действия были совершены ФИО1 после того, как Арбитражным судом Московской области 02.04.2021 г. зарегистрировано заявление кредитора ООО «НОРД-ИНВЕСТ» о признании ООО «Гермес-стоне-1» банкротом по делу А41-23734/21. На данный момент все основные требования кредиторов были подтверждены решениями Арбитражного суда.

При этом, материалами дела подтверждается номинальная роль ФИО2, не имеющим отношения к деятельности организации, оформленного ФИО1 с целью избежания рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве ООО «Гермес-стоне-1».

Как следует из материалов дела, от компании ООО «Элемент Лизинг» ИНН <***> – лизингодатель, на адвокатский запрос поступил ответ, содержащий сведения, подтверждающие переход права собственности к должнику ООО «Гермес-стоне-1» 15.12.2020 г. ценного актива – бетонного завода ELKON, стоимостью 13 781 068 рублей. Стоимость данного актива отражена в договоре лизинга №АХ_ЭЛ/Смл-66080/ДЛ от 05.09.2016 г. с ООО «Троя».

Кроме того, предоставленные документы указывают на то, что с 06.03.2019 г. данный бетонный завод находился в пользовании у ООО «Гермес-стоне-1» на основании трехстороннего Соглашения №1 к договору финансовой аренды (Лизинга) с прежним лизингополучателем ООО «Троя» от 15.02.2019 г., Акта приема-передачи к Соглашению №1 от 06.03.2019 г.

Согласно Договору купли-продажи оборудования от 15.12.2020 г. данный завод перешел в собственность ООО «Гермес-Стоне-1» окончательно, что подтверждается актом приема-передачи в том числе.

Данные обстоятельства указывают на вывод ценного имущества общества, в ущерб его интересам и интересам кредиторов, путем «формальной» передачи номинальному директору ФИО2, а фактически используемому на аналогичном предприятии ООО «ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» ИНН <***>, учредителем и руководителем которого является ответчик ФИО1

Бетонный завод ELKON, фактически не выбыл из владения ФИО1. Как указывает истец, данное оборудование используется ею на базе ООО ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» (ИНН <***> ОГРН <***>, адрес юридического лица 143989, <...>, дата создания 12.05.2012 г.), учредителем и генеральным директором которого она является. Согласно данным выписки основным видом экономической деятельности является деятельность по предоставлению прочих вспомогательных услуг для бизнеса, код 82.99, однако фактически данная организация занимается производством товарного бетона также  как и должник, что подтверждается решением Арбитражного суда г. Москвы от 05.09.2023 г. по делу А40-138402/23, судом установлено что истец ООО»ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» в январе и феврале 2023 г. поставлял ответчику бетонную смесь на основании договора поставки №2209.2022 -Б от 22.09.2022 г.

Первоначально одним из учредителей ООО «ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» являлся ФИО4 (ИНН <***>), бывший управляющий должника ООО «Гермес-стоне-1», сведения о нем содержатся в отчете финансового управляющего ФИО5, а также участие в деятельности ООО «Гермес-стоне-1» подтверждается перечислениями с расчетного счета должника на карту ФИО4

ФИО4 вышел из состава участников «ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» 21 мая 2021 г. Выручка «ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» в 2019 г. составила 3,9 млн., в 2020 г. 4,3 млн., в 2021 г. (после фактического прекращения деятельности должника – бетонный завод съехал в мае 2021 г.) выручка составила 41,4 млн., в 2022 г. 197,9 млн. рублей.

Должник ООО «Гермес-стоне-1» располагался также в г. Балашиха, в офисе по адресу: 143900, <...>, литера Б, офис 18 – на основании договора аренды с ИП ФИО6 Данные сведения подтверждаются отчетом временного управляющего ФИО5 стр. 8. Данный адрес должника как фактический значится в договоре Поставки №Авто-189/2020 от 13.08.2020 г. с кредитором ООО «Вектор».

В совокупности данные сведения позволяют сделать вывод о дальнейшей эксплуатации актива должника стоимостью 13 млн. рублей – бетонного завода ELCON на территории г. Балашиха гр. ФИО1 теперь на базе предприятия ООО ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД», что являются недобросовестными действиями по отношению к должнику ООО «Гермес-стоне-1» и его кредиторам.

Из анализа выписки с расчетного счета ПАО Сбербанк ООО «Гермес-стоне-1» за период с 13.08.2020 по 25.10.2022 г. следует, что «под отчет» на карту физическим лицам были выведены в конце 2020 г. денежные средства в общем размере 1 1959 000 руб.

- ФИО1 денежные средства в размере 295 000 рублей ;

- ФИО4 денежные средства в размере 345 000 рублей;

- ФИО7 денежные средства в размере 185 000 рублей;

- ФИО8 денежные средства в размере 280 000 рублей;

- на счет аффилированного юридического лица ООО «ГЕРМЕС-СТОНЕСАНД» сумма в размере 854 000 рублей.

Данные действия были совершены в период руководства обществом ФИО1 единолично. В материалах дела отчетные документы по расходным операциям отсутствуют.

Руководитель ООО «Гермес-стоне-1» знал о наличии у общества непогашенных обязательств перед кредиторами, в том числе в связи с тем, что они установлены вступившим в законную силу судебным актом, вместе с тем он не предпринимал никаких действий к ее погашению, в том числе не принял действий к прекращению либо отмене процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений относительно юридического адреса Общества.

По мнению истца, ответчик не принимая мер по погашению долга, не предпринял мер против административного исключения из ЕГРЮЛ, минуя процедуру ликвидации с погашением долгов, а при недостаточности средств - через процедуру банкротства, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно анализу финансового состояния должника Дата объективного банкротства ООО «Гекрмесстоне-1» – не позднее 31.10.2019 г., соответственно, обязанность по подаче заявления должника возникала у генерального директора – ФИО1 не позднее 30.11.2019 г.

Согласно выводам, изложенным в анализе финансового состояния должника в разделе №3 «платёжеспособность должника» (стр. 13) показатель абсолютной ликвидности, по состоянию на 31.12.2020 г. составляет менее 0,05, что позволяет сделать вывод о том, что Предприятие не в состоянии немедленно оплатить долговые обязательства.

Показатель текущей ликвидности, отражающий достаточность оборотных или ликвидных активов для покрытия краткосрочных (текущих) обязательств, является основным показателем платежеспособности Предприятия, согласно мировой практики такой показатель должен находиться в диапазоне 1,0-2,0.  В анализируемый период на 31.12.2020 г. значение коэффециента текущей ликвидности сохранял значение, не соответствующее нормальному, и равно 0,20. (стр. 14 отчета)

Коэффициент восстановления платежеспособности на конец анализируемого периода составляет менее 1, что свидетельствует о том, что у Предприятия нет реальной возможности восстановить платежеспособность в течение следующих 6 месяцев. (стр. 41 отчета)

Кризисная ситуация (в частности, в имущественной сфере должника), как правило, возникает не одномоментно, а нарастает до момента появления признаков объективного банкротства.

Согласно данным отчета, в течение всего периода деятельности должника значение основных коэффициентов финансово-хозяйственной деятельности должника (абсолютная и текущая ликвидность, показатель обеспеченности обязательств должника его активами, степень платежеспособности по текущим обязательствам) никогда не достигали нормальных значений, в связи с чем предприятие ООО «ГЕРМЕС-СТОНЕ-1» находилось в состоянии постоянного кризиса и руководитель должника должен был узнать о наличии признаков несостоятельности предприятия по итогам 3 кв. 2019 г.

В момент заключения договора с ООО «Вектор», 13.08.2020 г. руководителем должника являлась ФИО1, на которой лежит обязанность по сдаче бухгалтерской отчетности, за 3 кв. 2019 г. отчетность сдается не позднее 01.10.2019 г., соответственно она не могла не знать о финансовом состоянии должника, тем не менее, заключив договор с истцом, ввела его в заблуждение относительно возможности исполнить обязательства. Обязанность по подаче заявления должника лежала на ФИО1 в срок до 30.11.2019 г., однако было подано кредитором ООО «НОРД ИНВЕСТ» 02.04.2021 г., соответственно, ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

Имея непогашенную задолженность, участник и директор  Общества не обратился с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П "По делу о проверке конституционности пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой гражданки ФИО9" на учредителей (участников) должника, его руководителя и ликвидационную комиссию (ликвидатора) (если таковой назначен) законом возложена обязанность по обращению в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом (статья 9, пункты 2 и 3 статьи 224 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Конституционный Суд Российской Федерации ранее неоднократно обращался к вопросам, связанным с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", и, в частности, указывал, что правовое регулирование, установленное данной нормой, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота (Постановление от 6 декабря 2011 года N 26-П; определения от 17 января 2012 года N 143-О-О, от 24 сентября 2013 года N 1346-О, от 26 мая 2016 года N 1033-О и др.).

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство.

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

Предусмотренная оспариваемой нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Истец в качестве основания иска ссылался в исковом заявлении на ст. 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53.1 ГК РФ.

Арбитражный суд считает, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению по нижеследующим основаниям.

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Исходя из заявленных предмета и основания иска суд определяет обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, характер спорного правоотношения и подлежащее применению законодательство (ч. 2 ст. 65 и ч. 1 ст. 133 АПК РФ).

В соответствии со ст. 307 и 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают, в том числе из договоров и других сделок.

При установлении, исполнении обязательства стороны обязаны действовать, в том чисел добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как установлено судом выше, в настоящее время ООО «Гермес-стоне-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо (ГРН 2225002462892 от 25.10.2022г.).

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ гражданское законодательство определяет правовое положение участников гражданского оборота, регулирует отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), иные обязательства, а также другие имущественные и личные неимущественные отношения, основанные на равенстве, автономии воли и имущественной самостоятельности участников.

Гражданское законодательство регулирует отношения между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, или с их участием, исходя из того, что предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Лица, осуществляющие предпринимательскую деятельность, должны быть зарегистрированы в этом качестве в установленном законом порядке, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно положениям статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии с п. 2 ст. 56 ГК РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

В соответствии с п. 2 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ общество не отвечает по обязательствам своих участников

Однако имеются исключение из общего правила о самостоятельности и независимости юридического лица, в том числе и от своих участников (членов). Оно оправдано в ограниченном числе случаев, в том числе привлечение к ответственности лиц, фактически определяющих действия юридического лица за убытки, виновно ему причиненные – субсидиарная ответственность.

По общему правилу субсидиарная ответственность, как и солидарная, применяется в случаях, установленных законодательством или договором. При субсидиарной ответственности субсидиарный должник несет дополнительную ответственность по отношению к ответственности, которую несет основной должник.

В соответствии с п. 3.1 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей (постановление Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).

В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Согласно ч. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66 и ст. 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в соответствующих условиях гражданского оборота, исключение сведений о юридическом лице из Государственного реестра в административном порядке является прямым следствием неисполнения органами управления такого юридического лица возложенных на них корпоративных обязанностей.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

Руководитель ответчика не обратился с заявлением о банкротстве Общества или о его ликвидации, что не позволило кредиторам заявить свои требования в установленном законодательстве порядке.

На данные правовые нормы и ссылается истец, полагая, что руководитель общества с ограниченной ответственностью может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества перед его кредитором и в случае исключения общества как недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, если будет доказано, что неисполнение обязательства общества перед кредитором обусловлено недобросовестными или неразумными действиями участника (руководителя) общества.

Обращаясь с исковым заявлением в суд, истец указал на недобросовестность и неразумность поведения ответчика, выразившиеся в том, что последний был обязан предпринять меры для погашения задолженности перед истцом, в случае недостаточности имущества должен был обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом), фактически довел контролируемое ими общество до состояния, когда последнее отвечает признакам недействующего юридического лица.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание на недобросовестность предшествующего исключению юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц поведения тех граждан, которые уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, и указывал, что такое поведение может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица (определения от 13 марта 2018 года N 580-О, N 581-0 и N 582-0, от 29 сентября 2020 года N 2128-0 и др.).

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Между тем, таких доказательств ответчиком не представлено, ответчиком не исполнена обязанность по предоставлению достоверной информации о деятельности общества, не предъявлены возражения против исключения ООО «Гермес-стоне-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из Единого государственного реестра юридических лиц, ввиду чего ответчик допустил уклонение общества от погашения задолженности перед истцом.

Результатом действий (бездействия) со стороны ответчика в период исполнения им полномочий руководителя ООО «Гермес-стоне-1» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и стало прекращение деятельности данного предприятия без исполнения обязательств перед истцом, исключение общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица и, в конечном итоге, невозможность удовлетворения требований истца, как кредитора по делу № А41-18477/21.

Следовательно, именно в связи с этими противоправными действиями (бездействием) — неисполнением со стороны Общества требований вступившего в законную силу судебного акта, ответчик и подлежит привлечению к ответственности по долгам Общества, генеральным директором которого являлся.

Учитывая изложенное, ответчик как лицо, контролирующее деятельность общества, знал или должен был знать о наличии задолженности перед истцом по делу № А41-18477/21 и принятым по данным делам судебным актам.

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Указанные обстоятельства ответчиками не опровергнуты, доказательства обратного не представлено. Денежные требования истца основаны и подтверждены вступившим в законную силу  судебными актами.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1  ГК РФ.

Доказательств разумности своих действий со стороны ответчика вопреки ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представлено, доводы истца не опровергнуты, какие-либо доказательства в обоснование возражений относительно иска отсутствуют.

Учитывая изложенное, установив наличие совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, ликвидированного в административном порядке, доказанность истцом того, что неисполнение Обществом обязательств по погашению задолженности явилось результатом неправомерных действий (бездействия) бывшего руководителя недействующего юридического лица, принимая во внимание, что ответчик, достоверно зная о наличии задолженности перед истцом, не предпринял мер ни к погашению задолженности, ни к возможности урегулирования спора иным путем, суд приходит к выводу о правомерности заявленных требований.

Таким образом, на основании вышеизложенного и представленных по делу доказательств, с учетом ст. 65, 68 АПК РФ, ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ суд признает исковые требования обоснованными на сумму в размере 3 751 472 руб. и на сумму расходов по оплате государственной пошлины в размере 26 847 руб.

Суд учитывает, что в настоящее время общество исключено из ЕГРЮЛ, обязательства считаются прекращенным с момента исключения и в силу п. 3.1 ст. 3 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ относятся на его исполнительные органы и учредителей, поскольку субсидиарная ответственность напрямую зависит от исполненного обществом до момента исключения из ЕГРЮЛ и тем самым затрагивает права и законные интересы, в том числе ответственность указанных лиц.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат удовлетворению.

Судебные расходы на госпошлину по иску распределяются между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Привлечь ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "ГЕРМЕС-СТОНЕ-1" (ИНН <***>).

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «АРТ-Логистик» (ОГРН <***>) задолженность в размере 3 751 472 руб., 26 847 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 14 910 руб.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья                                                                                                                       А.У. Узденов