Решение от 14 июля 2024 г. по делу № А41-61348/2023

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-61348/23
15 июля 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 15 мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2024 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Якушиным Н.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску АО АКЦ «МЯЧКОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к АО «РЕЕСТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании акций бесхозяйными,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з от 15.05.2024, 



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество Авиационный коммерческий центр «Мячково» (далее – АО АКЦ «Мячково», истец, эмитент) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «РЕЕСТР» (далее – ответчик, АО «РЕЕСТР») о признании бесхозяйными обыкновенных акций АО АКЦ «Мячково» в количестве 255 штук, номер государственной регистрации 1-02-00690-А, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевых счетах 4 лиц: ФИО1 (75 акций), ФИО2 (110 акций), ФИО3 (10 акций), ФИО4 (60 акций); списании их со счетов указанных физических лиц и зачислении на казначейский счет АО АКЦ «МЯЧКОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 24.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельное требование относительно предмета спора, привлечен ФИО2, в порядке статьи 51 АПК РФ.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчиком представлен отзыв на исковое заявление, в котором возражений относительно удовлетворения иска не имеется.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров АО АКЦ «Мячково» согласно списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, числятся обыкновенные акции в количестве 255 штук, номер государственной регистрации 1-02-00690-А, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, что составляет 2,41% уставного капитала, которые числятся на лицевых счетах 4 лиц: ФИО1 (75 акций), ФИО2 (110 акций), ФИО3 (10 акций), ФИО4 (60 акций).

В общество длительное время не поступает запросов от указанных лиц. В адрес Регистратора, приступившего к ведению реестра акционеров Общества в 2018 году, запросов и распоряжений также не поступало. Операции по счетам указанных лиц не осуществлялись.

Вопреки требованиям законодательства, акционеры не обновляли информацию о себе. Указанные лица не принимают участие в Общих собраниях акционеров.

В связи с этим эмитент предполагает о смерти указанных лиц. Ни в Общество, ни к Регистратору не поступала информация об их наследниках. При этом акции продолжают числиться в реестре владельцев ценных бумаг за отсутствующими физическими лицами.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распоряжаться указанными акциями.

В связи с тем, что акционеры не осуществляли права по ценным бумагам, не участвовали в корпоративной деятельности общества, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Статья 4 АПК РФ предоставляет право заинтересованному лицу обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления лицу судебной защиты является установление наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу пункта 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статьи 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего суд применяет нормы статьи 226 ГК РФ.

В пункте 1 статьи 226 ГК РФ указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 ГК РФ другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как указывает истец, подтверждается материалами дела и не оспаривается лицами, участвующими в деле, в течение длительного времени ФИО1 (75 акций), ФИО2 (110 акций), ФИО3 (10 акций), ФИО4 (60 акций) не осуществляют свои права и обязанности.

В ходе рассмотрения дела судом направлены запросы в Управления записи актов гражданского состояния в отношении ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4.

В материалы дела поступили ответы на запросы, согласно которым ФИО3 и ФИО4 скончались.

Судом установлено, что Обществу или реестродержателю за оформлением перехода прав на акции в порядке наследования никто не обращался, в связи с чем по смыслу статьи 225 ГК РФ акции являются бесхозяйными.

Акция, согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с пунктом 3.3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Положение Банка России от 29.06.2022 № 799-П «Об открытии и ведении держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги» (зарегистрировано в Минюсте России 13.01.2023 № 71998) устанавливает, в том числе: требования к содержанию распоряжений зарегистрированных лиц, эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о проведении операций по лицевому счету; сроки исполнения распоряжения зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказа в проведении операции по лицевому счету, отличные от предусмотренных пунктом 3.3 статьи 8 Федерального закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»; случаи, при которых допускается отказ или уклонение держателя реестра владельцев ценных бумаг от проведения операции по лицевому счету; информацию, которую должна содержать выписка из реестра владельцев ценных бумаг по лицевому счету зарегистрированного лица; порядок открытия и ведения держателем реестра владельцев ценных бумаг лицевых счетов и счетов, не предназначенных для учета прав на ценные бумаги.

В соответствии с пунктом 1.10 Положения о требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг (утв. Банком России 27.12.2016 № 572-П), держатель реестра в порядке, определенном его внутренними документами, осуществляет внесение записей по счетам.

В соответствии с пунктом 16.1 Правил ведения реестров владельцев ценных бумаг АО «РЕЕСТР» (размещены на официальном сайте https://www.aoreestr.ru/upload/2022/pravila__22.06.2022.pdf) регистратор совершает в реестре владельцев ценных бумаг операции в соответствии с документами, являющимися основанием для их совершения, путем внесения записей о списании/зачислении ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги.

В свою очередь, списание/зачисление ценных бумаг при переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется: при совершении сделки; при наследовании; при реорганизации зарегистрированных юридических лиц; по решению суда; при обращении взыскания на ЦБ должника; при внесении ЦБ в качестве вклада в уставный капитал; при приватизации; при списании не полностью оплаченных акций на казначейский лицевой счет эмитента.

В силу положений пункта 17.4 Правил права владельцев на ценные бумаги удостоверяются регистратором посредством внесения и хранения записей на лицевых и иных счетах в реестре; право на ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Основываясь на нормах действующего  законодательства, эмитент не может вступить во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, что исключает из бремени доказывания факт использования акций эмитентом.

Согласно статье 42 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года и (или) по результатам отчетного года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Дивиденды выплачиваются в безналичном порядке лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими права по этим акциям.

Тот факт, что дивиденды не были востребованы акционерами, также объективно свидетельствует об отсутствии интереса к указанным акциям со стороны кого-либо, кроме истца.

Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (ч. 4.1 ст. 17, абз.4 ч. 1 ст. 34, ст. 72, ст.75).

Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права - права на приобретение им собственных акций на основании статьи 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Процедура, определенная статьей 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ о преимущественном праве общества на приобретение собственных акций, применяется с учетом ограничений, предусмотренных ст. 73 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ, направленных на защиту интересов кредиторов акционерного общества и его акционеров.

С другой стороны, в соответствии с абз. 10 ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, которое несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

При таких обстоятельствах исковые требования АО АКЦ «МЯЧКОВО» являются законными и обоснованными.

Расходы по оплате государственной пошлине распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» установлено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные акции АО АКЦ "МЯЧКОВО" (ИНН <***>, ОГРН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-02-00690-А, в количестве 255 штук, номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете ФИО1 (75 акций), ФИО2 (110 акций), ФИО3 (10 акций), ФИО4 (60 акций), в связи, с чем списать их со счетов указанных физических лиц и зачислить на казначейский счет АО АКЦ «МЯЧКОВО» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья                                                                                                          Е.В. Дубровская