Постановление от 2 марта 2020 г. по делу № А41-65826/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

02.03.2020 Дело № А41-65826/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2020

Постановление в полном объеме изготовлено 02.03.2020


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО «КРАМАКС» – не явился, извещен

от Йоуко Юхани Ярвилехто – не явился, извещен

от ФИО1 – не явился, извещен

от ФИО2 – не явился, извещен

от ФИО3 – не явился, извещен

от ФИО4 – не явился, извещен

от ЗАО «КРАМАКС» – не явился, извещен

от АО «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности» – не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании 25.02.2020 кассационные жалобы ФИО3 и ФИО2 (ответчиков)

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу № А41-65826/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью «КРАМАКС»

к Йоуко Юхани Ярвилехто, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

о признании сделок недействительными,

при участии третьих лиц: Закрытого акционерного общества «КРАМАКС», Акционерного общества «Специализированный регистратор – держатель реестров акционеров газовой промышленности»

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «КРАМАКС» (далее - ООО «КРАМАКС», Общество или истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Йоуко Юхани Ярвилехто, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными с восстановлением прав Йоуко Юхани Ярвилехто в отношении 39 обыкновенных именных бездокументарных акций, дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 06.04.2005 № 1-01-53659-Н, регистрирующий орган - РО ФСФР России в ЦФО, эмитент - Закрытое акционерное общество «КРАМАКС», номинальная стоимость одной акции - 10 000 рублей с одновременным прекращением прав на данные акции у ФИО4.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Закрытое акционерное общество «КРАМАКС», Акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (АО «ДРАГА»).

Поскольку, из ответа Акционерного общества «Специализированный регистратор - Держатель реестров акционеров газовой промышленности» от 22.11.2018, предоставленного во исполнение определения Арбитражного суда Московской области от 24.10.2018, судом установлен факт зачисления спорных акций на лицевой счет ФИО4, последний определением Арбитражного суда Московской области от 04.12.2018, с согласия истца, привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО3 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО2 ссылается на нарушение судом норм процессуального права и указывает, что не был надлежащим образом извещен о месте и времени рассмотрения настоящего дела; судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ФИО3 об истребовании доказательств и не истребованы сведения о его месте регистрации.

В обоснование своей кассационной жалобы ФИО3 ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что на дату совершения оспариваемых сделок какие-либо судебные акты, в .ч. указывающие на запрет распоряжениями акциями, вступившие в законную силу отсутствовали, поскольку решение суда от 18.05.2017 по делу № А41-18267/2016 вступило в законную силу только 17.07.2017); ответчики не могли знать, что на момент совершения оспариваемых договоров дарения и составления распоряжений о совершении операций, в отношении спорных акций, имелись какие-либо правопритязания ООО «КРАМАКС».

ФИО3 в своей жалобе также ссылается на отсутствие права у ООО «КРАМАКС» на подачу настоящего иска, поскольку между обществом и ФИО5 01.12.2017 заключен договор уступки права требования, а также ссылается на нерассмотрение судом первой инстанции его ходатайств об истребовании доказательств.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационных жалобы от ФИО3 и ФИО2 поступили ходатайства о рассмотрении кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобах доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Исковые требования заявлены на основании статей 10, пункта 2 статьи 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что по делу № А41-18267/2016 Арбитражным судом Московской области принят судебный акт о внесении в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг ЗАО «КРАМАКС» записи о залоге в отношении 40 обыкновенных именных бездокументарных акций (дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг - 06.04.2005 № 1-01-53659-Н, регистрирующий орган - РО ФСФР России в ЦФО, эмитент - ЗАО «КРАМАКС», номинальная стоимость одной акции - 10 000 руб.), принадлежащих Ярвилехто Йоуко Юхани, с указанием в качестве залогодержателя - ООО «КРАМАКС».

Также ООО «КРАМАКС» указано, что апелляционным определением Московского городского суда от 18.08.2017 № 33-147/2017, изменено решение Головинского районного суда г. Москвы от 20.12.2016 в части, которым с Ярвилехто Йоуко Юхани в пользу ООО «КРАМАКС» взысканы денежные средства 2 182 802 руб. 93 коп.

В обоснование исковых требований Обществом указано, что в период рассмотрения вышеуказанных судебных споров, Ярвилехто Йоуко Юхани 31.10.2016 совершил сделки дарения спорных акций в пользу ФИО1, ФИО2 и на основании передаточного распоряжения, подписанного Ярвилехто Йоуко Юхани, держателем реестра и регистратором (АО «ДРАГА») 31.10.2016 внесены соответствующие записи, с лицевого счета Ярвилехто Йоуко Юхани списаны акции в количестве 39 штук, которые зачислены на лицевой счет ФИО1 в количестве 19 штук и на лицевой счет ФИО2 в количестве 20 штук, однако впоследствии по договору дарения спорные акции переданы в собственность ФИО3, с совершением соответствующих записей в реестре акционеров. Последним приобретателем 39 спорных акций является ФИО4.

Полагая, что в действиях ответчиков при совершении сделок усматриваются признаки злоупотребления правом, сделки совершены в нарушение принципа добросовестности, с целью причинить вред имущественным интересам истца, ООО «КРАМАКС» обратилось с настоящим иском в суд.

При рассмотрении дела по существу судами установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 по делу № А41-18267/2016 удовлетворены требования ООО «КРАМАКС» к Ярвилехто Йоуко Юхани о внесении записи о залоге акций в реестр владельцев именных эмиссионных ценных бумаг с указанием залогодержателя - ООО «КРАМАКС».

В период рассмотрения указанного дела Ярвилехто Йоуко Юхани совершил сделки дарения от 31.10.2016 в пользу ФИО1, ФИО2 в отношении 39 спорных акций, в результате которых 19 акций зачислены на лицевой счет ФИО1 и 20 акций зачислены на лицевой счет ФИО2.

В свою очередь, ФИО2 06.10.2017 по договору дарения передал 20 акций ФИО3, которые были зачислены на лицевой счет ФИО3 в системе ведения реестра 11.10.2017; ФИО1 передал 19 акций по договору дарения от 19.09.2018 ФИО4, о чем в системе введения реестра внесена запись от 24.09.2018.

Судами также установлено, что ФИО3 по договору дарения от 20.03.2018 передал ФИО4 переданные ему по договору дарения от 06.10.2017 20 спорных акций, что подтверждается записью по лицевым счетам от 23.03.2018.

Суды в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив нормы статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендации, приведенные в пункте 9 Информационного письма Президиума ВАС Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», установив, что Ярвилехто Йоуко Юхани, заключая договоры дарения с ФИО1, ФИО2 в период судебных разбирательств по делам № А41-18267/2016, № 33-147/2017, действовал недобросовестно и допустил злоупотребление правом: имел намерение во вред ООО «КРАМАКС» воспрепятствовать исполнению решения Арбитражного суда Московской области от 18.05.2017 по делу № А41-18267/2016 и сокрыть спорные акции от обращения взыскания по апелляционному определению Московского городского суда от 18.08.2017 № 33-147/2017, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

При это судами отмечено, что ответчики, проявляя требующуюся от них по условиям оборота заботливость и осмотрительность, не могли не знать из сведений, содержащихся в открытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» о том, что на момент заключения оспариваемых договоров дарения и составления распоряжений о совершении операций, в отношении спорных акций имелись правопритязания ООО «КРАМАКС», рассматриваемые в рамках дела № А41-18267/2016.

Кроме того, суды пришли к выводу, что по общему правилу, в силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, безвозмездные сделки не характерны для гражданского оборота, последний в своей основе строится на обязанности субъектов гражданского права обеспечить друг другу равноценный встречный обмен имущественными благами (предоставление встречного эквивалентного исполнения), при этом, хотя, дарение не между близкими людьми (родственниками), и не запрещено гражданским законодательством Российской Федерации, но как таковое не свойственно ему.

Суды, учитывая пояснения ЗАО "КРАМАКС" о том, что ответчики не интересуется текущим положением дел ЗАО "КРАМАКС" (не ставят вопрос о необходимости проведения общего собрания акционеров ЗАО "КРАМАКС" с целью получения дивидендов (при наличии таковых), не запрашивают финансовые и бухгалтерские документы о деятельности ЗАО "КРАМАКС", не предпринимают действий по осуществлению корпоративного контроля, не реализуют иные неимущественные права акционеров и т.д.), руководствуясь положениями пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о том, что спариваемые договор дарения от 31.10.2016 между Ярвилехто Йоуко Юхани и ФИО1 с распоряжением о совершении операции В/56/226179 от 31.10.2016 в отношении 19 спорных акций, а также договор дарения от 31.10.2016 между Ярвилехто Йоуко Юхани и ФИО2 с распоряжением о совершении операции В/56/226180 от 31.10.2016 в отношении 20 спорных акций являются также и мнимыми сделками.

Поскольку ФИО1 и ФИО2, как участники недействительных сделок, не приобрели статуса законных собственников (правообладателей) спорных акций, и в силу статей 209, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, не вправе распоряжаться спорными акциями, суды также признали договор дарения от 06.10.2017 между ФИО2 и ФИО3 с распоряжением о совершении операции В/56/236011 от 06.10.2017, договор дарения 20.03.2018 между ФИО3 и ФИО4 с распоряжением о совершении операции В/56/246918 от 20.03.2018, договор дарения от 19.09.2018 между ФИО1 и ФИО4 с распоряжением о совершении операции В/56/263649 от 19.09.2019 недействительными.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.

В свою очередь у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки названных выводов судов и учета доводов кассационной жалобы, направленных на переоценку установленных судами фактических обстоятельств.

Доводы кассационной жалобы ФИО3 со ссылкой на отсутствие права у ООО «КРАМАКС» на подачу настоящего иска, поскольку между обществом и ФИО5 01.12.2017 был заключен договор уступки права требования, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, правильно указавшим, что указанный довод не может быть принят во внимание, поскольку процессуальное правопреемство произведено определением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу № А41-18267/2016, то есть после рассмотрения настоящего спора по существу (09.07.19 - резолютивная часть решения).

Доводы кассационной жалобы ФИО2 со ссылкой на безусловные основания для отмены обжалуемых судебных актов (пункт 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судебная коллегия суда кассационной инстанции признает несостоятельными и не соответствующими материалам дела.

Как усматривается из материалов дела (т. 2, л.д. 33, 40) судом первой инстанции по адресу регистрации ФИО2, который указан в анкете зарегистрированного лица ЗАО «КРАМАКС» (т. 1, л.д. 119, т. 2, л.д. 6, 364018, <...>) и не оспаривается по тексту кассационной жалобы самим ФИО2 (в кассационной жалобе ФИО2 указан соответствующий адрес), направлена телеграмма с извещением об отложении судебного заседания по настоящему делу (телеграмма доставлена, однако возвращена в связи с отказом в ее принятии), что в соответствии с пунктом 1 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации свидетельствует о надлежащем извещении ФИО2

Довод кассационной жалобы ФИО3 о нерассмотрении судом первой инстанции его ходатайства об истребовании доказательств, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Учитывая, что держателем реестра (АО «ДРАГА») по требованию суда в материалы дела представлены анкеты зарегистрированных лиц-акционеров ЗАО «КРАМАКС» с заявлениями об открытии лицевого счета в отношении ответчиков, содержащие сведения о месте их регистрации (по указанным адресам судом первой инстанции направлялись судебные извещения, в т.ч. телеграммы), судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу, что нерассмотрение судом ходатайства ФИО3 об истребовании доказательств (о направлении запросов в уполномоченные органы о предоставлении сведений о месте регистрации ответчиков) не привело к принятию неправильных судебных актов.

На основании изложенного, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, свидетельствующих о недобросовестном поведении ответчиков (злоупотребление правом, статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судебная коллегия суда кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы, как не имеющие правового значения и, как следствие, не влияющие на законность обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятого судом судебного акта либо влекущего безусловную отмену последнего, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 25.07.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2019 по делу № А41-65826/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: С.В. Краснова

Л.В. Федулова