Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А57-13005/2021

293/2023-47413(2)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-28239/2022

Дело № А57-13005/2021
г. Казань
03 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В., в отсутствие: лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой»

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023

по делу № А57-13005/2021

по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой» об истребовании копий бухгалтерской и иной документации должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ПМК «Подземгазстрой» (далее – должник, ООО ПМК «Подземгазстрой») его временный управляющий ФИО1 (далее – временный управляющий ФИО1) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением об истребовании у руководителя должника - ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) и возложении обязанности передать временному управляющему документы должника согласно списку.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2023 ходатайство временного управляющего ООО ПМК «Подземгазстрой» ФИО1 удовлетворено, у руководителя должника ФИО2 истребованы и возложена обязанность передать временному управляющему ФИО1 следующие заверенные копии документов и информацию в отношении должника: заверенные печатью организации копии приказов на главного бухгалтера; сведения об имуществе должника (движимом/недвижимом), в том числе, о сделках отчуждения имущества должника за последние три года; сведения о дебиторской задолженности; сведения об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов, органов управления государственными внебюджетными фондами Российской Федерации и органов местного самоуправления; по займам, предоставленным должником за последние три года; о смене учредителей за последние три года, в том числе, отчуждении/приобретение долей общества; о смене генеральных директоров (ответственных лиц исполнительного органа) за последние три года; об открытых/закрытых банковских счетах за последние три года (должником представлены сведения в отношении одного счета, по сведениям временного управляющего есть спецсчета); об исключительных правах на интеллектуальную собственность (патенты); об аудиторских проверках/заключениях за последние три года по настоящий момент с предоставлением копий договоров на оказание соответствующих услуг, наименование организации проводившей соответствующую проверку/заключение, ее контактные данные; первичный бухгалтерский учет, бухгалтерскую отчетность (годовые балансы (форма № 1, 2) с отметкой

налоговой инспекции за 2018 год, внебюджетные фонды и органы статистики (расчетные ведомости), с соответствующими отметками о принятии) за 2018 - 2022 годы; расшифровки расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом по прочим операциям» за 2018 - 2022 годы; инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам за 2018 - 2022 годы; расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности с указанием почтовых адресов контрагентов и даты возникновения; договоры, соглашения, контракты, заключенные со всеми юридическими и физическими лицами за весь период деятельности, но не менее чем за три последних года; сведения о лицах, входящих в состав органов управления должника, о контролирующих лицах, о принадлежащем им имуществе (в том числе имущественных правах); сведения о контрагентах должника с указанием ИНН, юридического адреса, номер и дата договора; оборотно-сальдовые ведомости; авансовые отчеты за 2018 - 2022 годы; кассовые книги за 2018 – 2022 годы; ежемесячные отчеты об изменениях в составе имущества предприятия за период с июля 2022 года по настоящее время.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО ПМК «Подземгазстрой» не согласилось с принятыми по делу судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение, постановление отменить, в удовлетворении заявления временного управляющего отказать, ссылаясь на неисполнимость судебного акта ввиду отсутствия истребуемых документов у должника, директора и удержание их третьим лицом - ФИО3 (ООО «Волгоспецмонтаж»).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 АПК РФ в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 02.09.2022 временным управляющим было направлено письмо руководителю ООО ПМК «Подземгазстрой» ФИО2 с требованием о предоставлении документов и сведений в отношении должника.

Временному управляющему 13.09.2022 поступили документы от директора ООО ПМК «Подземгазстрой», при вскрытии конверта составлен акт о содержимом полученных документов, всего 62 позиции, согласно списку.

При этом руководителем должника не были предоставлены вышеперечисленные документы и информация, что явилось основанием для обращения временного управляющего в арбитражный суд с настоящим заявлением об истребовании указанных документов.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал, что большая часть запрашиваемой документации находится у ООО «Волгоспецмонтаж» (руководитель ФИО3), у которого ООО ПМК «Подземгазстрой» арендовало офисные помещения и которым был запрещен доступ сотрудникам в связи с корпоративным конфликтом и наличием задолженности по арендной плате.

Для проверки указанной информации временным управляющим в адрес директора ООО «Волгоспецмонтаж» ФИО3 направлен запрос о предоставлении информации и документов от 28.03.2023.

Из полученного ответа директора ООО «Волгоспецмонтаж» ФИО3 следует, что действительно в связи с не оплатой арендных платежей им было выдано уведомление от 26.04.2021 (исх.номер 57) об ограничении

допуска сотрудников ООО ПМК «Подземгазстрой» в помещение в части использования и эксплуатации его по назначению. Однако ограничений прав сотрудников должника вывезти забрать личные вещи и текущую документацию организации, в том числе оргтехнику, компьютеры бухгалтерии, отдела кадров и других служб, не было. Так, главный бухгалтер вместе с сотрудниками ООО ПМК «Подземгазстрой» несколько раз допускалась в помещения для изъятия и вывоза бухгалтерской и другой документации должника. В заявлениях, подписанных Сидорковой Н.Ю., от 12.05.2021, 16.06.2021, 01.07.2021 и 19.07.2021 указано на отсутствие претензий по организации административной работы.

Директор ООО ПМК «Подземгазстрой» ФИО2 оспаривал в суде договор аренды, однако не заявлял и не обращался с требованием о незаконном удержании и возврате бухгалтерской и иной документации должника. В 2022 году ФИО2 обращался с заявлением в РОВД только по допуску и осмотру спецтехники, оставленной на территории ООО «Волгоспецмонтаж», акт осмотра проводил лейтенант юстиции ФИО5, вопросы по препятствованию вывозу документации ФИО6 не поднимались.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суд первой инстанции отклонил ссылки руководителя ООО ПМК «Подземгазстрой» на нахождение бухгалтерских и каких-либо иных документов должника в помещении ООО «Волгоспецмонтаж» и пришел к выводу о том, что обязанность по передаче документов в полном объеме и в установленный срок ФИО6 не исполнена, при этом невозможность передачи документов должником и его руководителем не доказана, факт существования в природе и наличия истребуемых документов ответчиком не оспорен. В этой связи суд удовлетворил требование временного управляющего в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Оснований не согласиться с выводами судов у судебной коллегии окружного суда не имеется.

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества

должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Данная норма закрепляет обязанность в установленный срок вне зависимости от поступления либо непоступления соответствующего запроса представить временному управляющему перечисленные документы и материальные ценности.

Названной обязанности руководителя должника корреспондирует право временного управляющего, предусмотренное статьей 66 Закона о банкротстве, затребовать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника, у указанных лиц, и обязанность временного управляющего, предусмотренная статьей 67 Закона о банкротстве, подготовить отчет о финансовом состоянии должника на основании полученных сведений.

Отсутствие у временного управляющего истребуемых документов затрудняет проведение процедуры банкротства и исполнения возложенных на него обязанностей, предусмотренных Законом о банкротстве, в частности, влечет невозможность проведения объективного финансового анализа деятельности должника, формирования выводов о дальнейших процедурах банкротства должника, и, как следствие, нарушение прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов может служить, в частности, подтвержденный документально факт предоставления документов и материальных ценностей; либо представление доказательств, свидетельствующих о принятии всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей; либо представление доказательств, подтверждающих отсутствие истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя должника.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 223 АПК РФ.

Исходя из предмета спора бремя доказывания обстоятельств по данному спору подлежит распределению следующим образом: временный управляющий должен представить доказательства того, что истребуемые документы и имущество находятся у ответчика, а ответчик должен доказать передачу документов и имущества временному управляющему должника либо невозможность такой передачи.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 ГК РФ) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

При разрешении настоящего спора, в отсутствие доказательств объективной невозможности передачи временному управляющему истребованных документов и сведений, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления временного управляющего.

Аргументы, изложенные в кассационной жалобе, касаются доказательственной стороны рассмотрения ходатайства временного управляющего, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах спора и направлены на изменение оценки доказательств, что противоречит пределам рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (статья 286 АПК РФ) и не входит в полномочия суда округа (часть 2 статьи 287 АПК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения судами нижестоящих инстанций норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические

обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по спору фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 15.05.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по делу № А57-13005/2021 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Е.В. Богданова

М.В. Егорова