Постановление от 29 октября 2025 г. по делу № А33-35844/2024

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-35844/2024
г. Красноярск
30 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2025 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Петровской О.В., судей: Бутиной И.Н., Шадчиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой П.Д., при участии в судебном заседании: истца – ФИО1, паспорт,

от ответчика – ФИО6 Мингуй: ФИО2, представителя по доверенности от 28.01.2025 серии 24 АА № 5880471, диплом, паспорт,

от ответчика – ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 29.01.2025 серии 24 АА № 5876903, удостоверение адвоката от 17.12.2024 № 2558,

от третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО»: ФИО5, представителя по доверенности от 14.03.2024, диплом, паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 сентября 2025 года по делу № А33-35844/2024,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО6 Мингуй, ФИО3 (далее – ответчики) о признании недействительным договора дарения 85,71% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Фирма «ЭРО», общество), заключенного между ФИО3 и ФИО6 Мингуй, о передаче обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» 85,71% доли в уставном капитале общества, отчужденной по договору дарения ФИО3 ФИО6 Мингуй.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Фирма «ЭРО», ФИО7

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 01 сентября 2025 года в иске отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда отменить, принять новый судебный акт, исковые требования удовлетворить.

В апелляционной жалобе заявитель указал, что он не участвовал в общем собрании общества 21.12.2023 в связи с отсутствием информации о проведении собрания. Считает, что

согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке (пункт 6.11 Устава). Полагает, судом сделан ошибочный вывод о том, что дарение доли в уставном капитале без согласия других учредителей не свидетельствует о принятие в состав учредителей нового участника. Ссылается на судебную практику.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 03.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 27.10.2025.

Материалами дела подтверждается надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте рассмотрения дела судом первой инстанции.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции признает лиц, участвующих в деле надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Согласно отзывам на апелляционную жалобу ответчик ФИО3, ответчик ФИО6 Мингуй, третье лицо ООО «Фирма «ЭРО» считают обжалуемое решение законным и обоснованным.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Фирма «ЭРО» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.10.2002.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.02.2024 следует, что участниками общества являлись ФИО3 - владеет 85,71% долей в уставном капитале указанного общества, ФИО1 - владеет 14,29% долей.

Согласно Протоколу общего собрания участников общества от 21.12.2023 № 20 по четвертому вопросу повестки дня решено: выдать согласие на заключение участником общества ФИО3 сделки дарения принадлежащей ему доли третьему лицу – ФИО6 Мингуй, не являющемуся участником общества.

15.01.2024 между ФИО3 и ФИО6 Мингуй заключен договор дарения доли в уставном капитале общества (далее – договор дарения), согласно которому ФИО3 безвозмездно передал в собственность ФИО6 Мингуй принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО». Размер принадлежащей ФИО3 доли в уставном капитале составляет 85,71%. Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 85,71%.

Пунктом 1.1 договора дарения определено, что ФИО3 подарил ФИО6 Мингуй, а ФИО6 Мингуй приняла в дар от ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ЭРО» (далее по тексту - «общество»), составляющую 85,71 % уставного капитала общества, номинальной стоимостью 8 571 (Восемь тысяч пятьсот семьдесят один) рубль 00 копеек, на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.4 договора дарения ФИО3 подтверждает, что принадлежащая ему доля в уставном капитале общества на момент заключения настоящего договора полностью оплачена, задолженности по оплате доли у дарителя не имеется, что также подтверждается выпиской из списка участников общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Эро» от 12,01.2024 года, выданной генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Эро».

Согласно пункту 1.5 договора дарения отчуждаемая ФИО3 доля в уставном капитале Общества оценена сторонами в сумме 8571 руб.

В исковом заявлении истец ссылается на то, что об отчуждении доли узнал в начале сентября 2024, в связи с чем направил запрос на имя генерального директора ФИО8 о предоставлении документов на основании которых произошла смена учредителя.

Согласно ответу от 16.09.2024 исх. № 20 ФИО9 указано, что договор дарения доли в уставном капитале, заключенный ФИО3 и ФИО6 Мингуй предоставлен не будет.

Истец ссылается на то, что дарение как безвозмездное распоряжение объектом права выступает одним из видов отчуждения, влекущим принятие в состав общества нового участника, а пунктом 1.9 Устава закреплено, что принятие новых участников в состав общества осуществляется по решению общего собрания участников общества.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (абзац первый пункта 2).

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (абзац 1 пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены. Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документами, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из ЕГРЮЛ, содержащей сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества и полученной нотариусом в электронной форме в день удостоверения сделки (пункт 13 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (пункт 12 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из

закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Лицо, подтвердившее своим поведением заключение и действительность договора, при возникновении спора о его исполнении не вправе недобросовестно ссылаться на незаключенность либо недействительность этого договора. Данное положение, если иное не установлено законом, применимо и к возражениям относительно несоблюдения формы сделки или порядка ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Пунктом 7.1 устава общества установлено, что участник имеет право выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли независимо от согласия других участников. Согласно пункту 7.2 устава общества при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества

или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.5 устава общества участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

В соответствии с пунктом 6.6 устава общества участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. Соглашением участников общества может быть предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки.

В силу пункта 6.10 устава в случае если в течение одного месяца с даты получения оферты обществом участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласие общего собрания участников на приобретение доли участника третьим лицом является основанием для заключения участником сделки купли - продажи доли или иной сделки, влекущей переход права на долю в установленном законом порядке (пункт 6.11 устава).

Пунктом 6.17 устава общества установлено, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Исходя из толкования положений Устава, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что уставом общества не предусмотрена обязанность получения согласия общества или его участников на безвозмездное отчуждение доли или части доли третьим лицам. Уставом общества предусмотрена обязанность получения согласия других участников только при продаже (возмездном отчуждении) доли (п. 6.8., 6.9., 6.10.). В уставе общества отсутствуют ограничения на совершение безвозмездной сделки по передаче участником доли третьему лицу, которое не соблюдено ответчиками при совершении сделки дарения.

Оценив условия договора и факт его нотариального удостоверения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка соответствуют вышеуказанным нормам права, воля сторон направлена на безвозмездную передачу прав на долю в уставном капитале общества от дарителя к одаряемому, положения Устава общества не предусматривают обязательное согласование сделки на отчуждение доли участника при совершении сделки дарения.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду следующее: а) в соответствии со статьей 21 Закона участник общества вправе продать или иным образом уступить (обменять, подарить) свою долю одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; б) продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом. Другие участники общества имеют преимущественное право покупки

доли участника, продающего ее, по цене предложения третьему лицу. На случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Как следует из пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца второго пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Из приведенных норм законодательства следует, что передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

Исходя из изложенного, если в обществе допускается переход доли в уставном капитале к третьим лицам, то с учетом пункта 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 2 и 8 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вывод о наличии ограничения на передачу прав (запрет или необходимость получения согласия) должен быть явно и недвусмысленно выражен в Уставе общества, а любые неопределенности относительно наличия ограничений должны быть интерпретированы в пользу их отсутствия.

В связи с отсутствием в Уставе общества прямого указания на наличие запрета или необходимость получения согласия остальных участников общества на безвозмездную передачу (дарение) одним из них своей доли кому-либо, заявленные истцом требования обоснованно признаны судом первой инстанции не подлежащими удовлетворению.

Ссылка истца на иную судебную практику отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку выводы судов сделаны относительно иных обстоятельств дела, не имеющих отношения к рассматриваемой ситуации.

Пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается.

Какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиками действий, с целью введения в заблуждения относительно условий спорного договора, предоставления недостоверных сведений, в материалы дела не представлены.

Истцом не предоставлены доказательства наличия между ФИО3 и ФИО6 Мингуй договоренности об иных правовых последствиях договора дарения, их последующего наступления, доказательств определения стоимости доли и порядка ее оплаты.

Истцом не предоставлено в материалы дела ни одного доказательства возмездности договора дарения от 15.01.2024, заключенного между ФИО3 и ФИО6 Мингуй, равно как и наличия договоренности на установление иных правовых последствий данного договора, кроме тех, что указаны в договоре.

По ходатайству истца судом истребованы у Управления Госавтоинспекции ГУ МВД Красноярского края сведения о том, регистрировались ли в период с 01.12.2023 по настоящее

время транспортные средства на имя гр. ФИО3, ФИО10, ФИО7, у банков выписки по счетам в отношении ФИО3, ФИО7, ФИО10, у ППК «Роскадастр» сведения о зарегистрированном в 2024 году недвижимом имуществе на имя ФИО3, ФИО10, ФИО7.

Анализ поступивших документов на запросы суда не подтверждает приобретение недвижимости, открытие вкладов, иные возможные последствия возмездности договора. Анализ условий оспариваемого договора дарения по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации также не позволяет утверждать, что условия договора свидетельствуют о его возмездности, устанавливает для сторон обязательства продавца и покупателя, содержит условие о цене отчуждаемой доли.

Ссылка истца на то, что он не присутствовал на общем собрании учредителей, так как не был уведомлен о его проведении, обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку предметом исковых требований является признание недействительным договора дарения, а не решения общего собрания. Кроме того, голосование истца не могло повлиять на принятие указанного решения исходя из размера его доли в уставном капитале,

Учитывая вышеизложенное, а также то, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора дарения, предусмотренные для сделок подобного вида, договор скреплен подписями сторон, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора дарения недействительным, на основании чего суд правомерно отказал в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, основания для отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 01 сентября 2025 года по делу № А33-35844/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий О.В. Петровская Судьи: И.Н. Бутина Е.А. Шадчина