Решение от 13 ноября 2023 г. по делу № А45-7959/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-7959/2023
г. Новосибирск
13 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 13 ноября 2023 года


Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мартыновой М.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коренковой Е.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Москва

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304547333600067, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (630559, Новосибирская обл., рабочий <...>/1, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» (630090, <...>, эт/пом 6/22, ОГРН <***>, ИНН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч» (630559, Новосибирская область, Кольцово рабочий поселок, Технопарковая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3,

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский оценщик» (630099, Новосибирск город, Ядринцевская <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО4,

ФИО5,

о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии представителей:

истца: ФИО6, нотариальная доверенность 77 АД 0284946 от 08.04.2022, диплом, паспорт; ФИО7, нотариальная доверенность 77 АД 4549278 от 28.08.2023, паспорт, диплом;

ИП ФИО2: Шмидта Г.Ю., доверенность от 14.07.2022, удостоверение адвоката;

ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс»: ФИО8, доверенность № 149 от 17.04.2023, удостоверение адвоката;

ФИО3: ФИО9, доверенность от 17.01.2023, удостоверение адвоката;

ООО «Ангиолайн Ресерч»: ФИО10, доверенность от 16.05.2023, диплом, паспорт; ФИО11, доверенность от 31.05.2023, удостоверение адвоката;

АО «Ангиолайн»: ФИО12, доверенность от 21.12.2021, диплом, паспорт;

ФИО4: ФИО13, доверенность от 06.06.2022, паспорт, диплом;

ФИО5: ФИО14, доверенность от 01.06.2023. удостоверение адвоката;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратилась в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» (далее – ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», ответчик 2), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», общества с ограниченной ответственностью «Ангиолайн Ресерч», ФИО3, общества с ограниченной ответственностью «Сибирский оценщик», ФИО4, ФИО5, о признании недействительной ничтожной сделки - лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) от 30.12.2019, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс»; и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания исключительного права ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» на секреты производства (ноу-хау) в отношении медицинских изделий: 1. Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ»; 2. Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки; 3. Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки; 4. Иную продукцию, указанную в лицензионном договоре о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) от 30.12.2019, заключенного между ИП ФИО2 и ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», обязания ИП ФИО2 возвратить денежные средства в размере 254 249 368 рублей, полученные от ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» в качестве лицензионного вознаграждения по лицензионному договору о предоставлении права использования секрета производства (ноу-хау) от 30.12.2019.

Ответчики и третьи лица в судебном заседании и письменными отзывами по делу отклонили требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению, ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов иска, ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» осуществляет разработку, производство и реализацию медицинских изделий.

100 % доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн» принадлежит акционерному обществу «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ангиолайн».

ФИО1 является акционером АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн».

Как ссылается истец, в период с 2009 по 2012 года ООО «Ангиолайн» завершает собственные разработки медицинских изделий и получает на данные медицинские изделия регистрационные удостоверения Росздравнадзора, а именно: 1) регистрационное удостоверение № ФСР 2009/05680 «Катетер коронарный баллонный «КОЛИБРИ» по ТУ 9436-001-83540797-2008»; 2) регистрационное удостоверение № ФСР 2009/05402 на медицинское изделие «Стенты коронарные баллонрасширяемые «СИНУС» на системе доставки по ТУ 9444- 002-83540797-2008»; 3) регистрационное удостоверение ФСР 2012/13734 «Стент коронарный «Калипсо» с биорезорбируемым лекарственным покрытием на системе доставки по ТУ 9444-003-83540797-2011» (далее – «Первичные медицинские изделия»).

Истец указывает, что ФИО2, являясь в период разработки и регистрации Первичных медицинских изделий генеральным директором ООО «Ангиолайн», заявлял, что создание и регистрация Первичных медицинских изделий является результатом собственных разработок ООО Ангиолайн».

В 2013 году ООО «Ангиолайн» в лице генерального директора ФИО2 заказало у ООО «Сибирский Оценщик» проведение независимой оценки стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

По результатам независимой оценки истцом представлен отчет от 24.04.2013 №2936-13 от 24.04.2013 (далее – «Отчет оценщика»).

Истец ссылается, что на основании представленных ООО «Ангиолайн» документов в Отчете оценщика были указаны нематериальные активы, принадлежащие ООО «Ангиолайн», - исключительные права на секреты производства (ноу-хау) Первичных медицинских изделий.

Отчет оценщика был принят ООО «Ангиолайн» и представлен ФИО2 ФИО1 в рамках обсуждения условий совместного партнерства. Истец, руководствуясь выводами независимой оценки, приобрел акции АО «Ангиолайн ЧД», единственным активом которой являлось 100% доли в уставном капитале ООО «Ангиолайн».

ФИО1 указывает, что в период с 2013г. по 2016 г. ООО «Ангиолайн» продолжает собственные разработки новых медицинских изделий и получает на новые медицинские изделия регистрационные удостоверения Росздравнадзора, в том числе: 1) регистрационное удостоверение № РЗН 2014/2249 Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014»; 2) регистрационное удостоверение № РЗН 2016/4520 «Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные «КЛЕОСОРБ», «КЛЕОСОРБ Рапид», «КЛЕОСОРБ Плюс», «КЛЕОРОН», «КЛЕОКСАН» по ТУ 9393-007-83540797-2015»; 3) регистрационное удостоверение № РЗН 2016/4646 Материалы хирургические шовные синтетические не рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные «КЛЕОБОНД», «КЛЕОБОНД XL», «КЛЕОЛОН», «КЛЕОПРО» по ТУ 9393-008-83540797-2015.

В рамках судебного спора по делу № А45-35407/2021 между истцом и принадлежащим ответчику ООО «Ангиолайн Ресерч» об оспаривании сделок, которые являлись основанием для смены держателя регистрационных удостоверений на Первичные медицинские изделия и Последующие медицинские изделия, ФИО2 17.06.2022 представил выдержки из лицензионного договора на предоставление права использования секретов производства (ноу-хау) от 30.12.2019 года (далее – «Лицензионный договор от 30.12.2019»), заключенного между ФИО2 (в статусе индивидуального предпринимателя - Лицензиара) и ООО «Ангиолайн» в лице ФИО2 (в статусе Лицензиата) согласно которому:

а) исключительные права на секреты производства (ноу-хау) в отношении Первоначальных медицинских изделий принадлежало ФИО2 с 2008 года, а ООО «Ангиолайн» получило право использования на такие секреты производства (ноу-хау) на срок до 25.03.2020 года (п.3.1 Лицензионного договора от 30.12.2019);

б) исключительные права на улучшения, а также на все иные секреты производства и результаты интеллектуальной деятельности, связанные с продукцией ООО «Ангиолайн» и возникшие в период с 2008 года по 2020 год, передаются ФИО2 без какого-либо встречного финансового представления со стороны ФИО2 (п.6.5. Лицензионного договора от 30.12.2019);

в) ООО «Ангиолайн» имеет финансовое обязательство перед ФИО2 за пользование секретами производства (ноу-хау) в размере не менее 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) рублей (п.2 Дополнительного соглашения от 05.06.2020 №2 к Лицензионному договору от 30.12.2019);

г) условия Лицензионного договора от 30.12.2019 применяются к отношениям сторон с 2008 года, т.е. 11 лет до даты заключения Лицензионного договора от 30.12.2019 года (п.3.2. Лицензионного договора от 30.12.2019).

Таким образом, как указывает истец, ООО «Ангиолайн» (в лице ФИО2) и ФИО2 за три месяца до истечения срока действия права использования заключают лицензионный договор, предусматривающий предоставление такого права, с ретроспективной оговоркой о применении условий договора к отношениям сторон, возникшим 11 лет назад, который устанавливает факт принадлежности всех ключевых нематериальных активов ООО «Ангиолайн» директору ООО «Ангиолайн» - ФИО2

25.03.2020 ФИО2 на основании лицензионного договора № АР20/03/25 от 25.03.2020 передает право использования на секреты производства (ноу-хау) в отношении Первоначальных медицинских изделий и Последующих медицинских изделий ООО «Ангиолайн Ресерч», в котором ФИО2 также является участником и единоличным исполнительным органом, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ. ООО «Ангиолайн» полностью утрачивает исключительное право на все разработки, которые финансировались и осуществлялись от имени и за счет ООО «Ангиолайн» в течение 11 лет деятельности компании.

Истец полагает, что лицензионный договор от 30.12.2019 заключенный между ФИО2 и ООО «Ангиолайн» в лице ФИО2, фактически направлен на изменение статуса ООО «Ангиолайн», как правообладателя секретов производства Первичных медицинских изделий, на статус лицензиата, обладателя простой неисключительной лицензии на секреты производства Первичных медицинских изделий. Таким образом, по мнению истца, прикрываемая сделка, то есть сделка, которую стороны действительно имели в виду, является договор об отчуждении исключительного права на секреты производства Первичных медицинских изделий в пользу ФИО2

Лицензионный договор от 30.12.2019 лишен экономического смысла для ООО «Ангиолайн», так как он, по мнению истца, порождает дополнительное финансовое обязательство в пять раз превышающее размер уставного капитала ООО «Ангиолайн»; лишает экономической обоснованности все расходы на разработку и вывод на рынок Первичных медицинских изделий, осуществленные ООО «Ангиолайн» в течение 11 лет; направлен на утрату ключевых активов компании путем их отчуждения в пользу генерального директора – ФИО2 для последующей передачи ключевых активов ООО «Ангиолайн» принадлежащей ему компании ООО «Ангиолайн Ресерч».

По мнению истца, действия ФИО2 по безвозмездному отчуждению ключевых активов ООО «Ангиолайн» - исключительных прав на секреты производства медицинских изделий, оформленные под видом последствия прекращения лицензионного договора от 30.12.2019, напрямую наносят ущерб АО «Ангиолайн» и истцу (как акционеру АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» и бенефициару ООО «Ангиолайн»), т.к. приводят к невозможности получения акционером прибыли, лишают ООО «Ангиолайн» созданных в течение всего периода существования компании нематериальных активов.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, и указывая, что исключительное право на ноу-хау принадлежит ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс», а не ФИО2, ФИО1 обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, суд приходит к выводу о недоказанности истцом наличия оснований для удовлетворения исковых требований о признании спорного договора недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 постановления Пленума № 25).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 постановления Пленума № 25). Цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение обществом своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений постановления Пленума № 25 для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки притворной на основании статьи 170 названного Кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона, определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов/совершения действий, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Стороны сделки должны преследовать общую цель и с учетом правил статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Рассмотрев возражения лиц, участвующих в деле, в части отсутствия у истца права на оспаривание сделки, заключенной дочерней компанией акционерного общества, отсутствия у истца корпоративных прав в отношении ООО «Ангиолайн», суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В данном случае нарушенными интересами истца является отчуждение дочерним обществом ООО «Ангиолайн» по отношению к АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», акционерами которых являются истцы, всех активов, необходимых для дальнейшего осуществления производственной деятельности дочернего общества, под которыми истцы, в том числе понимают исключительные и неисключительные права на медицинские изделия, на товарные знаки, разработчиком которых являлось ООО «Ангиолайн».

Поскольку интересы акционеров ФИО1 и компании Хэлфкэа не совпадают с интересами других акционеров – ФИО15 и ФИО16, истцы полагают, что только они имеют реальный интерес в защите прав акционерного общества, поскольку, по мнению истцов, именно ФИО15 и ФИО16, являющиеся мажоритарными акционерами, в корыстных целях выводят активы, причиняя вред истцам. Как поясняют истцы, сделки по переводу бизнеса «Ангиолайн» фактически означает прекращение дальнейшего развития ООО «Ангиолайн».

Правомерны утверждения третьих лиц о том, что истцы не являются бенефициарными владельцами ООО «Ангиолайн».

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в уставном капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия. Поскольку размер принадлежащим истцам в совокупности акций не превышает 25% акций АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн», истцы к числу бенефициаров ООО «Ангиолайн» не относятся.

Из имеющейся в собственности истцов акций - 4,7 % акции привилегированные, которые не дают права голоса на общем собрании акционеров и в силу этого не предоставляют их владельцу права принимать управленческие решение в отношении имущества акционерного общества и тем более в отношении имущества ООО «Ангиолайн интервеншенел девайс».

В соответствии со статьей 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник общества уполномочен требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1); оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В связи с этим, действующее законодательство не запрещает акционерам обращаться в суд в интересах общества и от имени последнего. Данные полномочия акционеров прямо предусмотрены законом (т.е. речь идет о законном представительстве в силу статей 65.2, 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, ФИО1, являясь акционером АО «Ангиолайн», вправе выступать в интересах акционерного общества. В сферу интересов АО «Ангиолайн» входят сделки ООО «Ангиголайн», т.к. акционерное общество является единственным участником ООО «Ангиолайн» и соответственно вправе оспаривать сделки ООО «Ангиолайн».

В данном случае нарушенными интересами истцов является отчуждение дочерним обществом АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» - ООО «Ангиолайн» активов, необходимых для дальнейшего осуществления деятельности, в пользу подконтрольных мажоритарным акционерам лиц, что, по мнению истцов, привело к невозможности получения акционерами АО «Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн» прибыли от дочернего общества.

Таким образом, предъявляя требования по настоящему делу, акционер действует не только в интересах общества как его представитель, но и преследуют свой опосредованный (косвенный) интерес. Этот интерес обосновывается наличием у общества материально-правового требования, обусловленного недопущением причинения ему ущерба как субъекту гражданско-правовых отношений в результате заключения ничтожной сделки. Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участника, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

Таким образом, ФИО1 имеет право на обращение с таким иском в защиту интересов акционерного общества и своего имущественного интереса.

Заявляя о притворности лицензионного договора от 30.12.2019, истец указывает, что оспариваемый договор якобы прикрывает безвозмездную передачу исключительных прав на секрет производства от ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс».

При этом, вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодеска Российской Федерации истцом не представлено относимых и допустимых доказательств возникновения исключительных прав у ООО «Ангиолайн Интервеншионал Девайс» на ноу-хау.

Отчуждение исключительного права на секрет производства в силу статьи 1468 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляется по договору об отчуждении исключительного права на секрет производства. А предоставление права использования секрета производства согласно статье 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации производится по лицензионному договору.

Обосновывая факт принадлежности прав на секреты производства ООО «Ангиолайн» - ФИО1 ссылается на отчет независимого оценщика №2936-13 от 24.04.2013, при этом указанный отчет не содержит данных о факте передачи принадлежащих ФИО2 исключительных прав на секреты производства ни в ООО «Ангиолайн», ни в АО «Ангиолайн», а потому, данный документ является неотносимым и недопустимым доказательством принадлежности/передачи кому бы то ни было прав на секрет производства (ноу-хау) в силу положений статьей 1468, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1225 Гражданского кодекса Российской Федерации секреты производства (ноу-хау) являются результатом интеллектуальной деятельности, которому предоставляется правовая охрана.

Согласно статье 1226 Гражданского кодекса Российской Федерации на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации) признаются интеллектуальные права, которые включают исключительное право, являющееся имущественным правом.

Секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны (статья 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом, ФИО17 является единственным разработчиком и правообладателем ноу-хау (секретов производства), указанного в Лицензионном договоре 30.12.2019.

Следует отметить, что факт принадлежности ФИО2 прав на спорные ноу-хау (секреты производства) установлен вступившими в законную силу судебными актами по делам № А45-14985/2020, № А45-35407/2021, №А45- 21498/2021.

Судами установлено, что ФИО2 является разработчиком технологии производства медицинских изделий; право на секрет производства ФИО2 было безвозмездно передано обществу «Ангиолайн» на этапе его создания с 2008 года с целью производства медицинских изделий.

Указанные судебные акты являются преюдициальным в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду чего обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по делам № А45-14985/2020, № А45-35407/2021, № А45- 21498/2021 не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

Заключение лицензионного договора о предоставлении права использования секрета производства прямо предусмотрено статьей 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства.

В том случае, если информация предоставлена, но права на ее использование и момент ее предоставления не урегулированы, такое урегулирование должно быть сделано в тот момент, когда компания обнаружила данный недостаток прав, так как в соответствии с п. 2 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

Тем самым, если обладателем прав на секрет производства (ноу-хау) передается секрет производства в использование, между сторонами должен быть заключен лицензионный договор, даже если продукция и секрет производства были предоставлены ранее, иначе такое использование может быть признано неправомерным и правообладатель может потребовать убытки за нарушение прав на ноу-хау. Таким образом, заинтересованным в письменном оформлении Лицензионного договора в первую очередь было Общество, использовавшее ноу-хау.

Следовательно, в лицензионном договоре от 30.12.2019 были урегулированы уже состоявшиеся отношения по использованию секрета производства (ноу-хау) между ФИО2 и ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс», в связи с тем, что между сторонами договора существовало обязательство о неразглашении информации. Информация не разглашалась широкому кругу лиц, при этом информация имела коммерческую ценность.

После того как сторонами заключен лицензионный договор, оспаривание его по причине несогласия третьих лиц относительно его предмета и условий является необоснованным и не может приниматься судом во внимание.

ФИО1 не было представлено в материалы дела доказательств разработки ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» исключительных прав на какой-либо секрет производства; не представлено доказательств, свидетельствующих о выполнении и разработке ноу-хау в инициативном порядке.

При этом доводы о том, что в отчете об оценки стоимость чистых активов общества посчитана с учетом прав на ноу-хау не подтверждает исключительные права ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» на секреты производства, поскольку, как уже было указано исключительные и неисключительные права могут передаваться только на основании соответствующих договоров (статьи 1468, 1469 ГК РФ).

Разработка секрета производства была выполнена ФИО2 за долго до создания ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс». Никаких доказательств создания секретов производства сотрудниками ООО «Ангиолайн интервеншионал девайс» истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Факт ознакомления ООО «Ангиолайн интервеншнонал девайс» со спорными ноу-хау (секретами производства) для организации и развитии производства стентов и катетеров с 2008 г. не указывает на безвозмездную передачу прав в тот период, стороны исходили из возмездности отношений, установленных п. 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что ФИО2, являясь владельцем исключительных прав на секреты производства, передал права по лицензионному договору от 30.12.2019 в пользу ООО «Ангиолайн», которое используя предоставленное право осуществляло производство медицинских изделий, выплачивая ФИО2 вознаграждение.

Согласно пункту 1 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату.

На основании пункта 6 статьи 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера и даты выдачи документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство); 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

Оспариваемый лицензионный договор от 30.12.2019 полностью соответствует действующему законодательству, а поведение сторон сделки не свидетельствует о том, что стороны заключая оспариваемый договор пытались прикрыть иные правоотношения.

Ссылки истца на то, что ООО «Ангиолайн» продолжило распоряжаться правом на секреты производства после истечения срока лицензии по лицензионному договору от 30.12.2019, о чем свидетельствует заключенное между ОО «Ангиолайн» и АО «Р-Васкуляр» соглашение о сотрудничестве №210125-01 от 25.01.2021.

Между тем в материалах дела имеется Уведомление о расторжении договора от 11.01.2021, на основании которого на ООО «Ангиолайн» была возложена обязанность по передаче документации, относящейся к ноу-хау и поручение заключить необходимые соглашения для предоставления в уполномоченные регистрационные органы в целях регистрации прав на медицинские изделия. Во исполнение указанного Уведомления, на основании поручения и с согласия правообладателя прав на секреты производства, ООО «Ангиолайн» и заключило договор о сотрудничестве от 25.01.2021 для предоставления в органы Росздравнадзора.

С учетом установленных обстоятельств, требования ФИО1 не подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Судья М.И. Мартынова