Решение от 2 октября 2023 г. по делу № А40-133723/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-133723/23-62-1106
г. Москва
02 октября 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2023года

Полный текст решения изготовлен 02 октября 2023 года Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи О.Ю. Жежелевской, единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ" (400075, ВОЛГОГРАДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛГОГРАД ГОРОД, ИМ. МАРШАЛА ТОЛБУХИНА УЛИЦА, 10, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам 1) АКЦИОНИРНОЕ ОБЩЕСТВО УПРОЩЕННОГО ТИПА «ЛИМАГРЕН ЮРОП», 2) ИП ФИО2 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

о признании договора недействительным при участии: От истца– ФИО3 (доверенность от 15.06.2021г., удостоверение). От ответчика 1 – ФИО4 (доверенность от 17.04.2023г., диплом).

От ответчика 2 – ФИО5 (доверенность от 19.07.2023г., диплом)

У С Т А Н О В И Л:

ООО "МЕЖРЕГИОНАГРОХИМ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО УПРОЩЕННОГО ТИПА «ЛИМАГРЕН ЮРОП», ИП ФИО2 о признании договора уступки права требования от 31.03.2023 недействительным.

Исковые требования мотивированы тем, что спорный договор цессии был заключен ответчиками в обход установленного законом порядка принудительного исполнения судебных актов, в пользу взыскателей, не являющихся налоговыми резидентами РФ.

Истец заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск и дополнениям к нему.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что 31 марта 2023 года между АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп» (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступает Цессионарию право требования к ООО «Межрегионагрохим» в отношении задолженности, взысканной с истца решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16 августа 2021 года по делу А12-4154/2021.

Согласно пункту 1.4. Договора цессии Право требования Цедента переходит к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего Договора.

Согласно пункту 1.5. Договора цессии с даты платежного поручения, подтверждающего перевод Цессионарием Цеденту или Третьему лицу фиксированной части Цены уступки Права требования, Цессионарий становится новым кредитором Должника.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.08.2021 по делу № А12-4154/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Межрегионагрохим» в пользу акционерного общества упрощенного типа «Лимагрен Юроп» взыскана задолженность по контракту купли-продажи № RU-09/2018 от 10.01.2018 в сумме 208 101 538,9 руб., неустойка по состоянию на 10.08.2021 в сумме 35 194 224,48 руб., а также неустойка, начисленная на сумму долга за период с 11.08.2021 по день фактического исполнения обязательства, судебные расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

В настоящий момент в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится заявление ИП ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

Истец полагает, что Договор цессии является ничтожной сделкой на основании статей 10, 168 ГК РФ, а также считает, что договор является прикрытым договором оказания услуг, и притворной сделкой.

Согласно пунктом 2.5 Договора цессии стороны прямо предусмотрели, что оплата фиксированной и/или переменной части цены уступки права требования, выраженной в рублях может на усмотрение цедента, осуществляться цессионарием в пользу аффилированного лица цедента в том числе, но не ограничиваясь, ООО «Лимагрен РУ», реквизиты которого указаны в пункте 11 настоящего Договора (третье лицо).

Согласно выписке из ЕГРН, единственным учредителем ООО «Лимагрен РУ» является ответчик АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп».

Таким образом, оплата уступаемого права требования по Договору цессии производится на счет третьего лица ООО «Лимагрен РУ», являющегося аффилированным лицом по отношению АО упрощенного типа «Лимагрен Юроп», что также свидетельствует о недействительности сделки.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, правовые позиции сторон, приходит к следующему:

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ предполагается добросовестность и разумность в поведении участников общественных отношений.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон

не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец считает, что договора цессии на обход действующих ограничений ссылается на нормы Федерального закона от 02 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее «ФЗ «Об исполнительном производстве») о необходимости при предъявлении исполнительного листа к исполнению указания реквизитов банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета (п. 1 ч. 2 ст. 8, ч. 2.2 ст. 30 ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Согласно п. 1 ч. 2 ст. 8 ФЗ «Об исполнительном производстве» одновременно с исполнительным документом взыскатель представляет в банк или иную кредитную организацию заявление, в котором указываются реквизиты банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета, на которые следует перечислить взысканные денежные средства.

Согласно ч. 2.2 ст. 30 ФЗ «Об исполнительном производстве» в заявлении о возбуждении исполнительного производства на основании исполнительного документа, содержащего требование о взыскании денежных средств, указываются реквизиты банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета, на которые следует перечислить взысканные денежные средства.

Согласно п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Вышеуказанные нормы ФЗ «Об исполнительном производстве» не содержат запрета на уступку требования кредитором другому лицу. Договор цессии не противоречит указанным положениям ФЗ «Об исполнительном производстве» и иных нормативных правовых актов. Ссылок на иные нормы, которым бы противоречило заключение Договора цессии исковое заявление не содержит и такие нормы отсутствуют.

Наличие в ФЗ «Об исполнительном производстве» требования о необходимости при предъявлении исполнительного листа к исполнению указания реквизитов банковского счета взыскателя, открытого в российской кредитной организации, или его казначейского счета не препятствует и не может препятствовать осуществлению кредитором своего права на уступку права требования другому лицу, предусмотренного ГК РФ.

Таким образом, в отсутствие законодательного запрета на уступку права требования заключение Договора цессии было допустимо с точки зрения п. 1 ст. 388 ГК РФ.

Кроме того, заключение Договора цессии не нарушает интересы Российской Федерации, так как в результате заключения Договора цессии ООО «Межрегионагрохим» обязано производить погашение задолженности в пользу Цессионария, который является налоговым резидентом Российской Федерации и при получении от ООО «Межрегионагрохим» платежей в счет погашения задолженности будет обязан произвести соответствующие налоговые платежи в бюджет Российской Федерации.

В качестве обстоятельства, свидетельствующего о недействительности Договора цессии, Истец указывает условие о возможности оплаты цены уступки права требования в пользу третьего лица.

Между тем, возможность оплаты цессионарием цены уступки права требования третьему лицу, указанному цедентом как кредитором по денежному обязательству, предусмотрена нормами ГК РФ о свободе договора (ст. 421 ГК РФ). Такая оплата не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы третьих лиц, в том числе

Истца и не может служить основанием для признания Договора цессии недействительным.

Отклоняя доводы истца о том, что спорный договор содержит условия нетипичные для такого рода договора, суд отмечает, что пп. 1.6 – 1.8 договора цессии направлены на защиту права Цедента на получение переменной части цены уступки права требования, которая может быть получена Цедентом только при условии совершения Цессионарием действий, направленных на взыскание задолженности с должника. Указанные условия не противоречат положениям ГК РФ об уступке права (требования), отвечают принципу свободы договора.

Ключевым признаком Договора цессии, не позволяющим квалифицировать его в качестве агентского договора или договора оказания юридических услуг является его предмет.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (п. 1 ст. 1005 ГК РФ).

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (п. 1 ст. 779 ГК РФ).

При этом предмет Договора цессии изложен в п. 1.1 следующим образом: «Цедент уступает, а Цессионарий принимает право требования в отношении Общей задолженности, подлежащей оплате Должником в соответствии с Решением суда первой инстанции и актами вышестоящих судебных инстанций...».

Договор цессии не содержит никаких условий о совершении цессионарием юридических или иных действий за счет цедента, не предполагает оказание цессионарием Цеденту каких-либо услуг или платежей цедента в пользу цессионария в качестве оплаты услуг.

Путем заключения данного договора цессии цедент произвел отчуждение права требования к истцу, выбыл из правоотношений с истцом и полностью утратил с ним любую правовую и обязательственную связь. При этом взаимоотношения Цедента и Цессионария, касающиеся порядка расчетов между сторонами, информирования сторон, условий расторжения Договора цессии, находятся всецело в компетенции сторон Договора цессии и вне компетенции истца, поэтому оцениваться и оспариваться Истцом не могут.

Таким образом, отсутствуют основания для признания спорного договора ничтожным по основаниям притворности и квалификации его в качестве какого-либо иного вида договора, равно как не имеется оснований полагать, что спорная сделка является мнимой.

После заключения Договора цессии цедент уведомил ООО «Межрегионагрохим» о состоявшемся переходе права требования цедентом путем направления уведомления об уступке права требования исх. № 1/2023 от 25 апреля 2023 г. (получено ООО «Межрегионагрохим» в почтовом отделении 12 мая 2023 г.).

С момента получения истцом вышеуказанного уведомления у него возникла обязанность по оплате задолженности в пользу цессионария.

Цессионарием с целью получения исполнительного листа для взыскания с ООО «Межрегионагрохим» задолженности в принудительном порядке было подано заявление о процессуальном правопреемстве по делу № А12-4154/2021, в рамках которого с ООО «Межрегионагрохим» была взыскана задолженность, которая была уступлена в результате заключения Договора цессии.

Таким образом, сторонами были предприняты все возможные меры для создания соответствующих договору цессии правовых последствий. Каких-либо доказательств «мнимости» договора цессии истцом не представлено.

Рассматривая заявленные требования, суд также полагает необходимым отметить, что в силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Однако, истец не пояснил, каким образом оспариваемой сделкой нарушаются его права и законные интересы

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. ГК РФ не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Достаточным доказательством перемены кредитора в обязательстве является уведомление цедентом должника о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии.

Если до признания договора уступки недействительным должник успел исполнить обязательство новому кредитору (цессионарию), полученное им становится неосновательным обогащением, которое он должен передать цеденту. Цессионарий при

этом вправе потребовать от цедента возврата уплаченной за требование суммы (п. 1 ст. 1102 ГК РФ, Постановление Президиума ВАС РФ от 18.02.2014 N 14680/13).

Должник был уведомлен о состоявшемся переходе права требования цедентом, что подтверждается направлением цедентом в адрес Должника уведомления об уступке права требования исх. № 1/2023 от 25 апреля 2023 г. (получено должником в почтовом отделении 12 мая 2023 г.).

Таким образом, договор цессии не влияет на права и законные интересы истца, а непредставление Истцом таких доказательств является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления о признании договора цессии недействительным

Непредставление ООО «Межрегионагрохим» таких доказательств является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового заявления о признании Договора цессии недействительным (п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30 октября 2007 г. N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований, у суда не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 168, 312, 382, 385, 388, 421 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 49, 65-69, 70- 75, 110, 121, 123, 137, 131, 156, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья: О.Ю. Жежелевская