Постановление от 5 сентября 2024 г. по делу № А32-63981/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-63981/2023
город Ростов-на-Дону
05 сентября 2024 года
15АП-11137/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2024 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шапкина П.В.,

судей Ю.И. Барановой, Я.Л. Сороки

при ведении протокола судебного заседания секретарем Матвейчук А.Д.,

при участии:

от истца – представитель ФИО1 по доверенности от 09.01.2023,

от ответчика – представитель ФИО2 по доверенности от 30.12.2022,

от ЮГУ ЦБ РФ – представитель ФИО3 по доверенности от 23.07.2021,

от иных третьих лиц – представители не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО «Черноморкурортпроект» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 по делу № А32-63981/2023

по иску ЗАО «ЧЕРНОМОРКУРОРТПРОЕКТ»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

к АО «НОВЫЙ РЕГИСТРАТОР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ЮГУ ЦБ РФ, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34,

о признании акций бесхозяйными,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Черноморкурортпроект» (далее – истец, ЗАО «Черноморкурортпроект») обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Новый регистратор» (далее – ответчик, АО «Новый регистратор») о признании бесхозяйными акций числящиеся на лицевых счетах акционеров ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся к тому, что в течении последних десяти лет и более, указанные в уточненном исковом заявлении акционеры не проявляли интереса к делам ЗАО «Черноморкурортпроект», не принимали никакого участия в хозяйственной деятельности ЗАО «Черноморкурортпроект», не участвовали в общих собраниях акционеров ЗАО «Черноморкурортпроект». Вся корреспонденция, уведомления, направляемые указанным акционерам, возвращаются в адрес ЗАО «Черноморкурортпроект» как невостребованные. Указанные лица не предоставляли реестродержателю информацию об изменении своих данных (в реестре акционеров данные паспортов СССР). В соответствии с действующим законодательством об АО предусматривается ряд случаев, при которых обществу требуется согласие всех без исключения акционеров, а не только принимавших участие в собрании. Акционеры, игнорирующие проведение собраний ЗАО «Черноморкурортпроект» и не принимающие участие в собраниях, своим бездействием препятствуют дальнейшему развитию общества, и парализуют его деятельность по тем направлениям, которые в соответствии с законом требуют принятия решений всеми акционерами единогласно, либо определенной частью голосов от всех акционеров, а не от числа присутствующих на собрании. Таким образом, спорные акционеры устранились от реализации своих прав акционеров, их поведение в отношении акций общества указывает на отказ от права собственности на них.

От ответчика и ЮГУ ЦБ РФ в материалы дела поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых они просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание иные третьи лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ЮГУ ЦБ РФ возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, АО «Новый регистратор» с 08.10.2014 осуществляет ведение реестра акционеров закрытого акционерного общества «Черноморкурортпроект» на основании договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг № 23-0027/14 от 07.10.2014.

Истец является эмитентом обыкновенных именных акций:

- государственный регистрационный номер выпуска 1 -02-56101-Р,

- количество ценных бумаг - 3 195 (Три тысячи сто девяносто пять) штук,

- номинальная стоимость 1 (одной) акции - 200 руб.,

- уставный капитал Общества - 639 000 руб.

В числе акционеров ЗАО «Черноморкурортпроект», согласно выписке, выданной Регистратором от 17.11.2023 владельцами указанных выше ценных бумаг являются 59 физических лиц, из них 36 физических лиц, на лицевых счетах которых находятся 102 (сто две) штуки обыкновенных именных акций, составляющих 3,19 % от уставного капитала ЗАО «Черноморкурортпроект», имеют в реестре акционеров регистрационные данные паспортов СССР.

Истец считает, что акции указанных физических лиц могут быть признаны бесхозяйными и обращены в собственность ЗАО «Черноморкурортпроект», поскольку акционеры не принимали участия в общих собраниях ЗАО «Черноморкурортпроект», никаким иным образом не реализовывали права акционеров, правом на приобретение указанных акций никто не воспользовался, с требованиями к эмитенту или к реестродержателю о внесении соответствующих изменений в реестр акционеров в отношении акций никто не обращался.

Суд первой инстанции в решении правомерно исходил из следующего.

В силу положений статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Как разъяснено в пункте 59 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», если иное не предусмотрено законом, иск о признании права подлежит удовлетворению в случае представления истцом доказательств возникновения у него соответствующего права.

АО «Черноморкурортпроект» в обоснование иска указывает, что 17 акционеров являются неустановленными лицами, идентифицировать их невозможно, в отношении 13 акционеров МВД представлены информация об изменении паспортных данных, которые отсутствуют в реестре акционеров. Таким образом, акции 30 физических лиц в количестве 84 обыкновенных именных бездокументарных акций являются бесхозяйными и должны быть переданы эмитенту – истцу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из специфики бездокументарной акции, невозможно владеть ею как существующей в осязаемой форме вещью в виде физического обладания. Владельцами бездокументарных ценных бумаг согласно статьям 2, 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» именуются лица, в отношении которых содержатся соответствующие записи на лицевых счетах у держателя реестра (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012 № 1944/12).

Суд первой инстанции правильно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственниками или оставлены ими с целью отказа от прав собственности. Спорные акции не обладают признаками бесхозяйных вещей, поскольку собственниками указанных акций числится акционеры, которые от данного имущества не отказывались. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Апелляционный суд считает необходимым отметить следующее.

По смыслу ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра. В соответствии со ст. 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и )или) иных документов.

Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, в связи с совершением сделки в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, действующим законодательством не предусмотрено.

На основании изложенного, регистратор на основании действующей законной процедуры перехода прав собственности на ценные бумаги, не вправе признавать какие-либо ценные бумаги бесхозяйными, и осуществлять операции по переводу этих ценных бумаг на счет эмитента. Единственным основанием для осуществления ответчиком регистрационных действий в настоящем случае является вступивший в силу судебный акт.

Таким образом, действующее правовое регулирование содержит исчерпывающий перечень оснований, когда акционерное общество может приобретать размещенные им акции, и не предусматривает возможность приобретения акционерным обществом прав на акции «потерянных акционеров». При этом все случаи приобретения (выкупа) обществом собственных акций у акционеров для последних носят добровольный и возмездный характер. Приобретение (выкуп) осуществляется на основании волеизъявления акционеров, поскольку осуществление приобретения и выкупа обществом размещенных акций в отсутствие волеизъявления владельца противоречило бы требованиям законодательства Российской Федерации (ст. 149.2 ГК РФ).

Кроме того, суд первой инстанции правильно принял во внимание следующее.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять.

Для приобретения выморочного имущества (статья 1151) принятие наследства не требуется.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

При призвании наследника к наследованию одновременно по нескольким основаниям (по завещанию и по закону или в порядке наследственной трансмиссии и в результате открытия наследства и тому подобное) наследник может принять наследство, причитающееся ему по одному из этих оснований, по нескольким из них или по всем основаниям.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее - Постановление № 9) получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

Согласно пункту 1 статьи 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным.

Данное положение закона является императивным.

В порядке наследования по закону в собственность городского или сельского поселения, муниципального района (в части межселенных территорий) либо городского округа переходит следующее выморочное имущество, находящееся на соответствующей территории: жилое помещение; земельный участок, а также расположенные на нем здания, сооружения, иные объекты недвижимого имущества; доля в праве общей долевой собственности на указанные в абзацах втором и третьем настоящего пункта объекты недвижимого имущества. Если указанные объекты расположены в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве, Санкт-Петербурге или Севастополе, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации.

Иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации (пункт 2 статьи 1151 ГК РФ).

В пункте 3 статьи 1151 ГК РФ предусмотрено, что порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований определяется законом.

Закон, регулирующий порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, на который имеется ссылка в статье 1151 ГК РФ, не принят.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 9, впредь до принятия соответствующего закона, определяющего порядок наследования и учета выморочного имущества, переходящего в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации, а также порядок передачи его в собственность субъектов Российской Федерации или в собственность муниципальных образований, при рассмотрении судами дел о наследовании от имени Российской Федерации выступает Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (Росимущество) в лице его территориальных органов, осуществляющее в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника федерального имущества, а также функцию по принятию и управлению выморочным имуществом.

Соответствующая обязанность закреплена в пункте 5.35 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом».

Согласно пункту 50 Постановления № 9 выморочное имущество, при наследовании которого отказ от наследства не допускается, со дня открытия наследства переходит в порядке наследования по закону в собственность, соответственно, Российской Федерации (любое выморочное имущество, в том числе невостребованная земельная доля, за исключением расположенных на территории Российской Федерации жилых помещений), муниципального образования, города федерального значения Москвы или Санкт-Петербурга (выморочное имущество в виде расположенного на соответствующей территории жилого помещения) в силу фактов, указанных в пункте 1 статьи 1151 ГК РФ, без акта принятия наследства, а также вне зависимости от оформления наследственных прав и их государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство в отношении выморочного имущества выдается Российской Федерации, городу федерального значения Москве или Санкт-Петербургу или муниципальному образованию в лице соответствующих органов (Российской Федерации в настоящее время - в лице органов Росимущества) в том же порядке, что и иным наследникам, без вынесения специального судебного решения о признании имущества выморочным.

Учитывая изложенное выше, в случае смерти акционера и отсутствия наследников акции общества как выморочное имущество перешло в порядке наследования в собственность Российской Федерации со дня открытия наследства.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания акций, имеющих в соответствии с реестром владельцев именных ценных бумаг определенного владельца, а также перешедшего в собственность Российской Федерации, бесхозяйным имуществом, в связи с чем в удовлетворении исковых требований ЗАО «Черноморкурортпроект» правильно отказано.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда РФ от 17.05.2023 № 301-ЭС23-2760 по делу № А82-8947/2021.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в своей совокупности не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению решения.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Исходя из установленных фактов и сделанных выводов, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ЗАО «Черноморкурортпроект» при обращении в суд с апелляционной жалобой по платежному поручению № 1811 от 24.06.2024 оплачено 6 000 руб. государственной пошлины. В связи с чем, излишне оплаченная сумма государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежит возврату обществу из федерального бюджета.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.06.2024 по делу № А32-63981/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Возвратить закрытому акционерному обществу «Черноморкурортпроект» (ИНН <***> ОГРН <***>) из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 1811 от 24.06.2024 на сумму 6 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий П.В. Шапкин


Судьи Ю.И. Баранова


ФИО35