Постановление от 8 октября 2021 г. по делу № А19-20302/2020

Четвертый арбитражный апелляционный суд

ул. Ленина 100б, Чита, 672000,

http://4aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-20302/2020
08 октября 2021 года
г. Чита


Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года по делу №А19-20302/2020 по иску ФИО3 (г. Красноярск) к ФИО2 (г. Красноярск), ФИО4 (г. Санкт-Петербург), обществу с ограниченной ответственностью нефтегазовая компания "ДИТЭКО" (664043, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО5 (г. Иркутск) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НК «ДИТЭКО» от 12.11.2019г., заключенный между ФИО2 и ФИО4; об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у ФИО5, доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НК «ДИТЭКО» из незаконного владения, восстановив право собственности ФИО2 на указанные доли,

представители лиц участвующих в деле в судебное заседание не явились, извещены,

установил:

ФИО3 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с уточненным исковым заявлением, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью Нефтегазовая компания "ДИТЭКО" (далее – общество, ООО НГК «ДИТЭКО»), ФИО5 о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» от 12.11.2019г., заключенный между ФИО2 и ФИО4; об истребовании доли в уставном капитале в размере 99,9% у ФИО5, доли в уставном капитале в размере 0,1% у ООО НГК «ДИТЭКО» из незаконного владения, восстановит право собственности ФИО2 на указанные доли

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что истец, заключая брачный договор с ответчиком ФИО2, безусловно считала, что действия брачного договора не распространяются на доли в уставном капитале к организаций и предприятий, именно, в этой связи ей было выдано согласие от 14.06.2019 года на покупку ответчиком ФИО2 100% доли в ООО НТК «ДИТЭКО» у АО ПК «ДИТЭКО», которое ФИО3 оформила у нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО6

Сам ответчик ФИО2 в своем отзыве также подтверждает, что при заключении им брачного договора, его позиция в отношении долей в уставном капитале обществ и предприятий была аналогичной с позицией истца.

Следовательно, для продажи доли в уставном капитале ООО НТК «ДИТЭКО» ФИО3 должна предоставить нотариально оформленное согласие.

ФИО4, общество с ограниченной ответственностью нефтегазовая компания "ДИТЭКО", ФИО5 в отзывах на апелляционную жалобу считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции на основании договора купли-продажи от 27.09.2019г., заключенного между АО Производственная компания «ДИТЭКО» и ФИО2, последний приобрел право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО», стоимостью 4 500 000 руб.

Данный договор удостоверен ФИО7, нотариусом г. Москвы и зарегистрирован в реестре за №77/676-н/77-2019-1-1153.

В Единый государственный реестр юридических лиц 05.08.2019г. внесена запись о переходе к ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала Общества.

12.11.2019г. ФИО2 по договору купли-продажи продал 100% доли в в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» ФИО4, стоимостью 4 600 000 руб. Данный договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 Амзельт Н.П. и зарегистрирован в реестре за № 38/34-н/38-2019-5-1442.

В ЕГРЮЛ 19.11.2019 года внесена запись о переходе к ФИО4 права собственности на долю в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, что составляет 100% от общего размера уставного капитала.

В пункте 8.2 договора купли-продажи от 12.11.2019г. указано, что на момент покупки доли в уставном капитале Общества ФИО2 в зарегистрированном браке состоял, имеется брачный договор, по которому супруга права на общее совместное имуществом не имеет. На дату подписания настоящего договор брачный договор не расторгнут и не изменен.

Свидетельством о заключении брака <...> от 20.06.2008 г. установлено, что между ФИО2 и ФИО9 20 июня 2008 года Территориальным отделом агентства записи актов гражданского состояния администрации Красноярского края по торжественной регистрации браков в г. Красноярске был заключен брак, после заключения брака присвоены фамилии: мужу - ФИО10, жене - ФИО10.

Между ФИО2 и ФИО3 27 января 2017 года заключен брачный договор 24 АА 2546519 от 27.01.2017 г., удостоверенный нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО11.

Абзацами 1 и 2 пункта 1 такого брачного договора супруги установили, что настоящим договором по достигнутому между ними соглашению прекращают установленный режим совместной собственности супругов и устанавливают режим раздельной собственности супругов на имущество (имущественные права), которое будет приобретено супругами в период брака в будущем (с момента заключения настоящего брачного договора), в соответствии с которым имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, истец ссылалась на то, что состоит в зарегистрированном браке с ФИО2, который без ее согласия произвел отчуждение доли, являющейся общим имуществом супругов, что по общему правилу требует получения нотариально удостоверенного согласия другого супруга (п. 3 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации), полагает, что совершенная сделка является недействительной, нарушающей ее права на совместно нажитое имущество.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Таким образом, предметом регулирования семейного законодательства являются, в частности, имущественные отношения между членами семьи - супругами, другими родственниками и иными лицами. Семейное законодательство не регулирует отношения, возникающие между участниками гражданского оборота, не относящимися к членам семьи.

Согласно пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 СК РФ).

Пунктом 1 статьи 42 СК РФ предусмотрено, что брачным договором супруги вправе изменить установленный законом режим совместной собственности (статья 34 настоящего Кодекса), установить режим совместной, долевой или раздельной собственности на все имущество супругов, на его отдельные виды или на имущество каждого из супругов.

При этом брачный договор может быть заключен как в отношении имеющегося, так и в отношении будущего имущества супругов.

Исходя из положений вышеприведенных правовых норм, судам при разрешении спора о признании недействительной сделки по распоряжению общим имуществом, совершенной одним из участников совместной собственности, следует установить наличие или отсутствие полномочий у участника совместной собственности на совершение сделки по распоряжению общим имуществом, которые возникают у этого участника в случае согласия остальных участников совместной собственности на совершение такой сделки.

Материалами дела установлено, что спорная доля в уставном капитале общества приобретена ФИО2 в период брака с ФИО3

Из представленного в материалы дела брачного контракта, заключенного 27.01.2017 г. между ФИО2 и ФИО3 следует, что в соответствии с пунктом 1 имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, является собственностью того из супругов, на имя которого оно оформлено или зарегистрировано.

В силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В данном случае, буквальное толкование условий брачного договора, изложенных в пункте 1 Договора, позволяет сделать вывод о том, что супруги установили режим раздельной собственности в отношении имущества, приобретенного в период после заключения брачного договора.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в случае, если бы супруги решили не распространять действие брачного договора на имущество, которое будет приобретено супругами во время брака на любые, в том числе и на кредитные, денежные средства, то они отразили бы это по тексту договора как исключение из указанного правила, а не ограничились бы отсутствием указания на их наличие помимо общего правила, что соответствует толкованию, принятому в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 29 от 25 декабря 2018 года «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора».

Оформление супругом нотариально удостоверенного согласия является внешним проявлением воли (волеизъявлением), которое доводится до сведения третьих лиц путем совершения конклюдентных действий - передачей согласия другому супругу.

Кроме того, как следует из нотариально оформленного согласия ФИО3 от 14.06.2019 на приобретение ФИО2 100 % доли в уставном капитале ООО НГК «ДИТЭКО» скрыла факт наличия брачного договора от 27.01.2017 г.

Спорная доля в уставном капитале общества приобретена ФИО2 в период после заключения между ним и ФИО3 брачного договора, установившего поименованные правила.

Следовательно, в момент совершения оспариваемой сделки доля в уставном капитале общества не являлась общей совместной собственностью супругов ФИО2 и ФИО3, а являлась собственностью только ФИО2, в связи с чем согласие его супруги ФИО3 на совершение сделки купли-продажи от 12.11.2019 г. с ФИО4 не требовалось, что согласуется с условиями брачного договора (п.1-2).

Поскольку сделка совершена после заключения брачного договора, в соответствии с которым установлен режим раздельной собственности, данный договор не признан недействительным, суд первой инстанции сделал правомерный вывод, что ФИО3 не имеет права общей совместной собственности в отношении спорной доли в уставном капитале общества, и не влияет на права и обязанности истца, а равно и на законные интересы истицы.

Доказательства совершения ответчиком каких-либо действий, направленных на обман истца относительно совершаемой сделки либо факта вынужденного заключения истцом договора, в материалы дела не представлены, в данном случае рассматриваемая доля в уставном капитале Общества выбыла правомерно, на законных основаниях.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно в удовлетворении заявленных требованиях отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка, выводы суда являются обоснованными.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции не допустил нарушений норм материального и процессуального права, следовательно, основания для отмены либо изменения судебного акта отсутствуют.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 24.05.2020 года по делу №А19-20302/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийО.В. Монакова

СудьиО.П. Антонова

Н.А. Корзова