Решение от 18 ноября 2018 г. по делу № А56-114729/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-114729/2018
18 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 18 ноября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации муниципального образования Сланцевский муниципальный район Ленинградской области (адрес: Россия 188560, г. Сланцы, Ленинградская область, Сланцевский район, пер. Трестовский, д.6; Россия 188560, Сланцы, Ленинградская область, пер.Почтовый,2/8, ОГРН: <***>);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» (адрес: Россия 188561, г. Сланцы, Ленинградская область, Сланцевский район, ул. Ломоносова, д. 25А, ОГРН: <***>);

третье лицо: муниципальное предприятие «Городская управляющая жилищная компания» муниципального образования Сланцевское городское поселение (

о признании договора ничтожной сделкой,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 05.03.2018),

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 30.11.2017), ФИО4 (доверенность от 27.04.2018),

- от третьего лица: не явился, извещен;



установил:

Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами администрации муниципального образования Сланцевский муниципальный район Ленинградской области (далее – Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургцемент» (далее – Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 23.12.2011 №36, заключенного между Обществом и муниципальным предприятием «Городская управляющая жилищная компания» муниципального образования Сланцевское городское поселение (далее – Предприятие) в части пункта 1.2 договора, а именно в части указания в договоре, что «цена товара включает в себя цену права на соответствующую часть земельного участка, занятую объемом товара и необходимой для ее использования (в том числе выборки), а также все расходы продавца, связанные с хранением товара на соответствующей части земельного участка, в период действия договора».

Предприятие привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Третье лицо, извещенное о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями процессуального законодательства, явку представителя в суд не обеспечило, возражений относительно рассмотрения дела в его отсутствие не заявил.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал заявленные требования, пояснил, что, по его мнению, договор купли-продажи товара мог быть заключен без включения в его текст оспариваемого условия. Указанное положение договора нарушает права и законные интересы Комитета, поскольку лишает его возможности распоряжаться земельным участком, занятым товаром.

Представитель ответчика в судебном заседании пояснил, что сделка может быть признана недействительной, только если она нарушает права и законные интересы истца, при этом истец должен доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Однако в рассматриваемом случае истец не представил доказательств того, что положениями оспариваемого договора нарушаются его права и законные интересы. Кроме того, ответчик указал, что спорный договор уже был предметом судебного разбирательства, в связи с чем обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Помимо изложенного Общество ссылается на пропуск срока исковой давности для защиты права, что согласно статье 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Принимая во внимание подготовленность дела к судебному разбирательству, суд, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, завершил предварительное и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между Предприятием (продавцом) и Обществом (покупателем) 23.12.2011 заключен договор купли-продажи товара №36, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить в порядке, предусмотренном договором, высокозольный сланцевый полукокс (ВСП) в количестве ориентировочно 29 500 000 тонн, ТУ 57 4300-001-23368441-11.

В пункте 1.2 договора указано, что цена товара составляет 59 000 000 руб. Цена товара включает в себя цену права на соответствующую часть земельного участка, занятую объемом товара и необходимой для ее использования (в том числе выборки), а также все расходы продавца, связанные с хранением товара на соответствующей части земельного участка, в период действия договора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора (пункт 1.4 в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013 №3) весь объем товара, передаваемый покупателю, расположен на соответствующей части земельного участка в северо-восточной части города Сланцы общей площадью 147,7 га до момента вывоза последней партии товара на склад покупателя. Вывоз товара осуществляется партиями ежемесячно за счет покупателя. Порядок вывоза товара определяется покупателем самостоятельно.

В пункте 1.6 договора зафиксировано, что договор является одновременно передаточным актом товара.

В соответствии с пунктом 1.4 договора (пункт 1.3 в редакции дополнительного соглашения от 26.04.2013 №3) право собственности на товар перешло к Обществу с момента подписания договора.

Согласно пункту 2.1.2 договора товар принадлежит продавцу на праве хозяйственного ведения на основании решения Советов Депутатов муниципального образования «Сланцевское городское поселение Сланцевского муниципального района Ленинградской области» от 26.04.2011 №218 ГСД. При этом, как указано в пункте 2.1.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 13.01.2012 №1, собственником товара является Предприятие.

В соответствии с пунктом 2.2.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 30.04.2015 №5 покупатель обязался вывезти товар из места нахождения, указанного в пункте 1.4 договора, в срок не позднее конца 2065 года.

При этом под приобретенным объемом товара сформирован земельный участок с кадастровым номером 47:28:0301035:188 (дата внесения номера в государственный кадастр недвижимости 10.06.2016) общей площадью 1 431 106 кв. м, адрес (местоположение): Российская Федерация, Ленинградская обл., Сланцевский муниципальный р-н, Сланцевское городское поселение, г. Сланцы, зона золоотвалов, 1. Разрешенное использование: под существующие золоотвалы.

Ссылаясь на то, что условие договора о включении в цену товара права на использование земельного участка, занятого товаром, для его хранения, по сути предполагает возможность использования земельного участка, принадлежащего муниципальному образованию, без внесения соответствующей платы и без надлежащих оснований, истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора в указанной части. При этом в обоснование иска Комитет ссылается на положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению ввиду следующего.

Общие положения, касающиеся признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности, приведены в параграфе 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно статье 166 названного Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как указано в статье 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Комитет, заявляя требование о признании сделки недействительной, ссылается на положения статьи 174.1 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

То есть, по смыслу указанной нормы ничтожной является сделка, совершенная вопреки установленному законодательством запрету или ограничению на распоряжение имуществом. Это означает, что в оспариваемой части сделка нарушает установленный законодательством запрет или ограничение.

Истец полагает, что ограничение распоряжения имуществом заключается в отсутствии у Предприятия права на распоряжение земельным участком, на котором находится золоотвал, в связи с чем Предприятие не могло передать право на использование участка Обществу.

Между тем, оспариваемое положение договора с учетом его буквального толкования определяет, что включается в цену договора. При этом, исходя из текста договора в целом, какие-либо права на земельный участок покупателю не передаются.

Согласно условиям договора Предприятие, продавая Обществу принадлежащий ему на праве хозяйственного ведения товар (золоотвал в объеме 29 500 000 тонн), передавало этот товар в месте его нахождения для самовывоза покупателем. При этом собственником товара являлось муниципальное образование «Сланцевское городское поселение Сланцевского муниципального района Ленинградской области». Правомочия Предприятия на распоряжение спорным товаром Комитетом не оспариваются, и сам факт продажи товара признается, как законный и правомерный, что при цене сделки в размере 59 000 000 руб., свидетельствует о том, что такая сделка, будучи крупной, совершена в соответствии с условиями статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

Как пояснили в судебном заседании стороны, приобретаемый товар представляет собой золоотвал площадью 143 га, достигающий в высоту более 130 м. и формировавшийся в течение длительного периода времени. При этом, как установлено во вступившем в законную силу решении суда по делу №А56-61358/2016, условия договора в оспариваемой части представляют собой договор хранения. Услуги по хранению товара оказывает Обществу Предприятие, а стоимость этих услуг включена в стоимость товара. То есть, оспариваемыми условиями договора фактически продавец позволил покупателю хранить товар по месту его нахождения и осуществлять вывоз товара в течение длительного времени, за что получил соответствующую оплату.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в рамках дела №А56-61358/2016, в котором участвовали те же лица, что и по настоящему делу, дана квалификация договору, исходя из его предмета, и указано, что это договор купли-продажи с элементами хранения, оснований для иной квалификации сложившихся между сторонами отношений у суда в данном случае не имеется.

Таким образом, в рассматриваемом случае Предприятие приняло на себя обязательства по хранению товара в месте его нахождения, но не осуществляло распоряжения спорным земельным участком, тем более, что на момент заключения договора участок под золоотвалом как таковой сформирован не был.

Следовательно, положения статьи 174.1 ГК РФ при заключении договора нарушены не было.

Что касается доводов Комитета о бесплатном пользовании Обществом земельным участком, они детально рассмотрены в рамках дела №А56-61358/2016. При этом суд отмечает, что Комитет, как лицо, осуществляющее функции по распоряжению спорным участком, не лишено возможности заключить с Предприятием либо Обществом договор аренды земельного участка, равно как не лишено возможности истребовать земельный участок на основании статьи 304 ГК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Вареникова А.О.