Решение от 16 января 2019 г. по делу № А53-28040/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-28040/18
16 января 2019 г.
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 16 января 2019 г.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи З.П. Бутенко

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела № А53-28040/2018

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «АгроРусь» в лице законного представителя Рожина Виталия Владимировича

к ФИО3

обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Заречное» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора аренды недействительным,

при участии:

от истца: представитель Зенков Алексей Николаевич по доверенности от 28.08.2018,

от ответчика-1: представитель ФИО5 по доверенности от 02.07.2018

от ответчика-2: представитель ФИО6 по доверенности от 18.10.2018,

от ответчика-3: представитель не явился

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АгроРусь» в лице законного представители ФИО2 обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь», сельскохозяйственному производственному кооперативу (колхозу) «Заречное» о признании договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017г. недействительным.

Представитель ответчика просил приобщить к материалам дела отзыв на исковое заявление, возражал против удовлетворения иска, настаивал на применении срока исковой давности в отношении заявленного требования.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ООО «АгроРусь» возражал против удовлетворения иска.

Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Заречное» явку представителя не обеспечил, о рассмотрении дела извещен надлежащим образом.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 01.03.2017 между СПК (Колхоз) «Заречное», в лице председателя кооператива ФИО7 (арендодатель) и ООО «АгроРусь» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3 заключен договор аренды земельного участка №1, в соответствии с которым арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка, а арендатор обязуется принять вышеуказанный земельный участок по акту приема-передачи (приложение №3) (далее – договор №1).

Целевое назначение земельного участка: для ведения сельскохозяйственного производства, создания защитных лесных насаждений, научно-исследовательских, учебных и иных связанных с сельскохозяйственным производством целей.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что земельный участок принадлежит арендодателю на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности №61-АЖ №48486 от 01.01.2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

Согласно пункту 1.3 договора №1, договор заключен сроком с 01.03.2017 по 31.08.2023 и вступает в силу с момента его государственной регистрации в установленном законом порядке.

02.03.2017 по акту приема-передачи недвижимого имущества (земельного участка) СПК (КОЛХОЗ) «Заречное» передал, а ООО «АгроРусь» приняло земельный участок общей площадью 19 320 000 кв.м, расположенный по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:60 00 10 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плате) участка.

В соответствии с учредительными документами ООО «АгроРусь» ФИО2 наряду с ФИО3 является учредителем ООО «АгроРусь» с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале Общества в размере 50%.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец суду указал, что при заключении указанного выше договора аренды ФИО3 превысил свои полномочия и в нарушении п. 1 ст. 11.2.1 Устава ООО «АгроРусь», п.3 ст.46 Федерального Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без одобрения общего собрания учредителей осуществил крупную сделку по заключению вышеуказанного договора, в связи с чем, указанная сделка является недействительной. Одобрение крупной сделки - договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г общим собранием участников ООО «АгроРусь» не осуществлялось.

По мнению истца, отсутствие легитимного решения общего собрания об одобрении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г. является достаточным основанием для признания данной спорной сделки недействительной, совершенной с нарушением условий об ее одобрении.

Сделка по заключению договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г. совершена в ущерб интересам ООО «АгроРусь», поскольку в ходе совершения указанной сделки в соответствии с письменной информацией (отчетом) аудитора по специально поставленным вопросам от 30 июля 2018г. по бухгалтерским документам ООО «АгроРусь», установлено, что в течение периода с 01.01.17г. по 21.12.2017 года с расчетного счета ООО «АГРОРУСЬ» (ИНН <***>) № 40702810452090060132 в ПАО «Сбербанк» было израсходовано денежных средств при отсутствии оправдательных документов в общей сумме 3 250 602 рубля 40 копеек.

В соответствии с указанным информацией (отчетом) аудитора ФИО3 с момента заключения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г. до 21 декабря 2017 года единолично распоряжался материальными средствами ООО «АгроРусь» в полном объеме.

Незаконные действия ФИО3 по заключению договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017г. и последующему незаконному расходованию денежных средств вверенной ему организации привели к растрате ООО «АгроРусь» денежных средств в общей сумме 3 250 602,40 руб.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., заключенным между Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Заречное» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО3

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в совокупности, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В п. 2 ст. 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Из правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в п. 10 Постановления Пленума ВС РФ N 43 от 29 сентября 2015 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности лежит на лице, сделавшим соответствующее заявление.

Судом установлено, что спорная сделка совершена 01.03.2017 между СПК (Колхоз) «Заречное», в лице председателя кооператива ФИО7 (арендодатель) и ООО «АгроРусь» (арендатор) в лице генерального директора ФИО3

Вместе с тем, из переписки ФИО2 и председателя Сельскохозяйственный производственный кооператив (колхоз) «Заречное» видно, что ФИО2 знал о существовании обязательств ООО «АгроРусь» в связи с заключением договора аренды земельного участка.

В частности, 27.08.2017 г. ФИО2 было получено письмо от председателя СПК (колхоз) «Заречное» ФИО7 с просьбой пояснить, будет ли производиться выделение средств на посев озимой пшеницы на спорном земельном участке.

Истом даны пояснения о том, что ему не известно, о чем шла речь в указанном письме, однако истцом так же предоставлялась копия ответа в адрес председателя СПК (колхоз) «Заречное» ФИО7 от 01.09.2017 г. с информацией о том, что ФИО2 не возражает против использования земельного участка по прямому назначению.

Таким образом, о совершении сделки по заключению оспариваемого договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 г. ФИО2 узнал задолго до подачи искового заявления по рассматриваемому делу в Арбитражный суд Ростовской области.

Учитывая, что с настоящим иском истец обратился в суд 05.09.2018г, предусмотренный ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по оспариванию ничтожной сделки истцом пропущен.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в признании оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2018 г. по делу № А53-19767/2018 решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.09.2018 г. по делу № А53- 19767/2018 оставлено без изменения в части:

1) Признания недействительным соглашения от 15.01.2018г. о расторжении договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г., подписанное между Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Заречное» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (ИНН <***>) в лице генерального директора ФИО2.

2) Признания недействительным договора аренды земельного участка №2 от 12.03.2018г., заключенный между Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхозом) «Заречное» (ИНН <***>) и Обществом с ограниченной ответственностью «РУСПАК-ЮГ» (ИНН <***>) в лице директора ФИО8.

3) Применения последствий недействительности сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «АгроРусь» (ИНН <***>) во временное владение и пользование земельного участка общей площадью 19 320 000 кв.м. по адресу: Ростовская область, Дубовский район, установлено относительно ориентира в границах кадастрового квартала 61:09:600010 Андреевского сельского поселения, расположенного в границах Участка для сельскохозяйственного использования (в границах, указанных на кадастровой карте (плане) Участка), кадастровый номер: 61:09:600010:0135 (равнозначен кадастровому номеру 61:09:0600010:135) на условиях договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017г., заключенного между ООО «АгроРусь» и Сельскохозяйственным производственным кооперативом (колхоз) «Заречное».

При рассмотрении указанного дела Арбитражным судом Ростовской области, а впоследствии - Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом, была дана правовая оценка указанным выше сделкам, кроме того, дана оценка договору аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 г., заключенному между ООО «АГРОРУСЬ» и СПК (колхоз) «ЗАРЕЧНОЕ».

Давая оценку спорным отношениям сторон, возникших из договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 г., суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать договор незаключенным, поскольку его содержание соответствует требованиям пункта 3 статьи 607, пункта 1 статьи 654 ГК РФ, о согласовании объекта аренды, размера арендной платы, в том числе, и основания или отсутствие оснований для расторжения договора. Признаков недействительности (ничтожности) договора аренды земельного участка № 1 от 01.03.2017 г. суд так же не усмотрел, поскольку содержание договора соответствует положениям главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, к рассматриваемой сделке, с учетом срока ее совершения (01.03.2017г.) подлежат применению разъяснения, изложенные в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", в соответствии с которыми лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее, в том числе: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Таким образом, истец, помимо прочего, обязан доказать убыточность спорной сделки для общества и его участников, однако таких доказательств в материалы дела не представлено.

При этом ссылка истца на заключение аудитора, согласно которому действия ФИО3 с момента заключения договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017г. привели к растрате ООО «АгроРусь» денежных средств в общей сумме 3 250 602 рублей 40 копеек не принимается судом во внимание, поскольку как следует из самого заключения, аудитору не были представлены документы, подтверждающие расходование денежных средств. Истцом при указании суммы растраты не были учтены расходы Общества на сельскохозяйственные работы на арендованном земельном участке с целью получения прибыли от взращивания озимой пшеницы, расходов на привлечение техники, персонала, оплата запасных частей, для работы на земельном участке.

Указанные факты были установлены при рассмотрении дела № А53-19767/2018. В решении от 10.09.2018. суд указал, что ООО «АГРОРУСЬ», являясь законным землепользователем на основании договора аренды земельного участка №1 от 01.03.2017, приступило к посевным работам с августа 2017 по октябрь 2017. Расходы, понесенные ООО «АГРОРУСЬ» для выполнения сельскохозяйственных работ, также отражены в выписке по операциям на расчетном счете ООО «АГРОРУСЬ».

Посеву семян озимой пшеницы предшествовало выполнение ООО «АгроРусь» большого объема сельскохозяйственных работ, в том числе пахота, боронование, дискование, культивация, для оплаты которых были использованы заемные денежные средства как непосредственно Истца, так и других лиц.

Несение ООО «АгроРусь» затрат на подготовительные работы, направленные на посев и сбор урожая озимой пшеницы, было подтверждено доказательствами, содержащимися в материалах дела № А53-19767/2018. В частности, ФИО3 были предоставлены документы, подтверждающие расходы ООО «АгроРусь», по оплате СПК (колхоз) «Заречное» арендной платы за пользование земельным участком; по оплате СПК (колхоз) «Заречное» услуг на выполнение сельскохозяйственных работ №1 от 03.04.201г., по оплате ГСМ для СПК (колхоз) «Заречное» на выполнение сельскохозяйственных работ по договорам поставки нефтепродуктов.

Довод о недоказанности истцом в рамках дела № А53-19767/2018 наличия у ООО «АгроРусь» денежных средств для выполнения сельскохозяйственных работ на спорном участке, судом отклонен, поскольку из материалов дела следует, что истец, как учредитель, предоставил ООО «АгроРусь» заемные денежные средства на основании договоров займа с учредителем №1 от 08.04.2017 г., № 2 от 04.05.2017 г., № от 15.05.2017 г., № 3 от 15.05.2017 г., № 4 от 14.06.2017 г., № 5 от 13.07.2017 г.

Таким образом, судом было установлено, что ФИО3, выступая от имени ООО «АгроРусь» в период заключения и действия спорного договора аренды, действовал добросовестно и в интересах Общества.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела истец не представил доказательств нарушения его права сложившимися договорными отношениями.

На основании вышеизложенного, с учетом фактических обстоятельств дела и представленных документов, суд пришел к выводу, что истцом не доказана необходимая совокупность условий для удовлетворения иска и признания оспариваемого договора аренды земельного участка недействительными. В связи с чем, в иске следует отказать в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 169-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение.

СудьяЗ.П. Бутенко