Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А14-20409/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

394030, г. Воронеж, ул. Средне-Московская, д. 77, http://www.voronej.arbitr.ru

тел.: (473) 252-53-44, факс: (473) 252-47-09

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

о признании должника несостоятельным (банкротом) и

об открытии конкурсного производства

г. Воронеж Дело № А14-20409/2023 «04» июня 2024 года

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Гладневой Е.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой В.В., рассмотрев в открытом судебном заявление общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 123112, <...>, помещ. 5/30

о признании несостоятельным (банкротом)

непубличное акционерное общество «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 394052, <...>, помещение I, II, офис 16,

при участии в судебном заседании: основные участники дела о банкротстве - не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

ООО «РЕМА ГРУПП» (далее – заявитель) 29.11.2023 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) непубличное акционерное общество «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» (далее – должник, НПАО «ТПХ «Славянский») в связи с неисполнением должником обязательств перед кредитором в размере 179 870 742, 32 руб. (сто семьдесят девять миллионов восемьсот семьдесят тысяч семьсот сорок два рубля тридцать две копейки), из которой: - 155 667 545, 89 руб. – сумма займа; - 24 203 196, 53 руб. – проценты за пользование займом по состоянию на 22.07.2021.

Определением суда от 06.12.2023 заявление ООО «РЕМА ГРУПП» принято судом к производству, назначено судебное заседание по проверке ее обоснованности на 13.02.2024.

Определением суда от 13.02.2024 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении заявления, в котором просил требования ООО «РЕМА ГРУПП» к непубличному акционерному обществу «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» признать обоснованными, включить в третью очередь реестра требований кредиторов НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ»: 155 667 545, 89 основного долга, 24 203 196, 53 руб. процентов за сумму займа, признать НПАО «ТПХ «СЛАВЯНСКИЙ» несостоятельным (банкротом) как отсутствующего должника, ввести в отношении должника процедуру конкурсного производства.

Определением суда от 13.02.2024 судебное заседание отложено на 10.04.2024.

Определением суда от 10.04.2024 судебное заседание отложено на 04.06.2024.

В судебное заседание лица, участвующие в деле о банкротстве не явились, надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного заседания. На основании статей 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие неявившихся лиц.

24.05.2024 от заявителя в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителя.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ, относимость, допустимость, достоверность и достаточность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 августа 2023 года по делу № А40-239175/22-31-1908, вступившим в законную силу, требования общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» удовлетворены в полном объеме, с должника в пользу кредитора взыскана задолженность в размере 179 870 742, 32 руб., из которой: - 155 667 545, 89 руб. -сумма займа; - 24 203 196, 53 руб. - проценты за пользование займом по состоянию на 22.07.2021.

Учитывая, что сформированная задолженность в общей сумме 179 870 742, 32 руб. должником погашена не была, конкурсный кредитор обратился с упомянутым выше заявлением.

В силу п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, признаком банкротства юридического лица является неспособность удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам, если соответствующие обязательства не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Обязанность по уплате указанной суммы не исполняется должником более трех месяцев.

С учётом положений ст.ст. 16, 69 АПК РФ обстоятельства возникновения задолженности должника повторному доказыванию не подлежат.

Сообщением на Федресурсе № 16980072 от 01.11.2023 конкурсный кредитор уведомил о своих намерениях по обращению в суд во исполнение п. 2.1 ст. 7 Закона о банкротстве с заявлением о банкротстве по упрощенной процедуре отсутствующего должника, то есть в соответствии со ст.ст. 227, 230 Закона о банкротстве и с учётом разъяснений, изложенных в п. 3 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г." (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023).

Как следует из материалов дела и не опровергнуто должником, наличие у него статуса отсутствующего подтверждён сведениями о недостоверности юридического адреса (ГРН № 2243600003161 от 10.01.2024 в ЕГРЮЛ ФНС России), а также, отсутствием какой-либо хозяйственной деятельности и не сдачей отчетности за 20222023 гг.

Признавая заявление подлежащим удовлетворению, суд учитывает следующее.

Как подтверждено сведениями ЕГРЮЛ ФНС России, подтвержденными соответствующей выпиской, с момента внесения в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности юридического адреса, она не устранена должником, что свидетельствует об отсутствии у должника, его руководителей и выгодоприобретателей целей по продолжению ведения коммерческой деятельности.

Как разъяснено в п. 22 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021)" (утв. Президиумом ВС РФ 10.11.2021), положения о банкротстве отсутствующего должника применяются не только в ситуации невозможности установления местонахождения его руководителя (его отсутствия), но и при наличии специальных условий, предусмотренных ст. 230 Закона о банкротстве.

Президиум высшей судебной инстанции указывает, что для применения ст. 230 Закона о банкротстве достаточно 1 (одного) из приведенных в ней оснований: отсутствие имущества должника или денежных средств, необходимых для введения банкротства;

отсутствие операций по банковским счетам должника в течение последних 12 (двенадцати) месяцев; наличие иных признаков, свидетельствующих об отсутствии предпринимательской или иной деятельности должника.

Согласно п. 1 ст. 227 Закона о банкротстве в случае, если руководитель должника - юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность, отсутствует или установить его место нахождения не представляется возможным, заявление о признании отсутствующего должника банкротом может быть подано конкурсным кредитором независимо от размера кредиторской задолженности.

Вместе с тем, в целях соблюдения принципов состязательности и равноправия сторон процесса, определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2024 должнику было предложено представить письменный отзыв с документальным подтверждением возражений на заявление; доказательства погашения задолженности по обязательным платежам (при наличии); учредительные документы (копии в дело, оригиналы для обозрения); справки банков о наличии денежных средств по открытым счетам; справку о составе имущества и его стоимости (в том числе справку о наличии дебиторской и кредиторской задолженности с указанием оснований возникновения и размера задолженности по каждому контрагенту), акт инвентаризации имущества; сведения о принятых к производству судами исковых заявлениях, об исполнительных документах, а также иных документах, предъявленных для списания денежных средств со счетов в безакцептном порядке. К отзыву приложить документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс) должника на последнюю отчетную дату, сведения об имеющемся у него имуществе и денежных средствах, необходимых для покрытия расходов по делу о банкротстве; обеспечить явку представителя, имеющего полномочия на участие в деле о банкротстве.

Определение суда от 10.04.2024 должником не исполнено, соответствующие доказательства, а также отзыв на заявление конкурсного кредитора не представлены.

Таким образом, судом усматриваются основания для признания должника несостоятельным (банкротом) в соответствии со ст. 227 Закона о банкротстве.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 228 Закона о банкротстве, наблюдение, финансовое оздоровление, внешнее управление и реструктуризация долгов гражданина при банкротстве отсутствующего должника не применяются.

При таких обстоятельствах заявление конкурного кредитора признаётся арбитражным судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.

В силу п. 1 ст. 4 Закона о банкротстве, состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

В соответствии со ст. 2, п. 4 ст. 134, п. 1 ст. 137 Закона о банкротстве, требования кредиторов по денежным обязательствам по гражданско-правовым сделкам подлежат удовлетворению в третью очередь.

В связи с чем, требование общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» на сумму 179 870 742, 32 руб. следует признать обоснованным и подлежащим удовлетворению в третью очередь и включению в реестр требований кредиторов непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ».

Союз арбитражных управляющих «Созидание» представил в суд кандидатуру арбитражного управляющего ФИО1, соответствующую требованиям ст.ст. 20, 20.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», а также согласие арбитражного управляющего.

При таких обстоятельствах и с учетом указанного выше, в соответствии со ст. 45 Закона о банкротстве, арбитражный суд считает возможным утвердить конкурсным управляющим непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» ФИО1.

С учётом разъяснений п. 61 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29, п. 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 и п. 3 Положения о порядке и условиях финансирования процедур банкротства отсутствующих должников, утв. Постановлением Правительства РФ от 21.10.2004 № 573, суд принимает платежное поручение № 28 от 01.02.2024 о внесении денежных средств на депозитный счёт на сумму 236 000, 00 руб. в качестве доказательства финансирования процедуры конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

На основании изложенного суд считает возможным утвердить вознаграждение конкурсному управляющему в размере 10 000 руб. единовременно.

При недостаточности внесенных заявителем денежных средств назначенный конкурсный управляющий должника не лишен права заявить соответствующее ходатайство в соответствии с абз. 8 п. 1 ст. 57 Закона о банкротстве.

В случае необходимости и при наличии на то средств должника суд вправе на основании пункта 6 статьи 20.6 Закона о банкротстве увеличить размер единовременного вознаграждения.

В соответствии с п. 1 ст. 59 Закона о банкротстве, расходы по госпошлине относятся на имущество должника. При обращении в суд заявитель уплатил госпошлину в установленном размере, в связи с чем, госпошлина подлежит взысканию с должника в пользу заявителя.

Руководствуясь ст.ст.3, 20, 20.2, 20.6, 45, 53, 59, 124, 127, 134, 137, 227, 230 Закона о банкротстве, ст.ст. 110, 167 – 170, 223 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать заявление общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» (ИНН <***>, ОГРН <***>), 123112, <...>, помещ. 5/30, обоснованным.

Признать должника непубличное акционерное общество «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 394052, <...>, помещение I, II, офис 16, несостоятельным (банкротом), ввести процедуру конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника сроком на шесть месяцев.

Включить в третью очередь реестра требований кредиторов непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» требование общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» в размере 179 870 742, 32 руб., из которой: - 155 667 545, 89 руб. -сумма основного долга; - 24 203 196, 53 руб. – проценты.

Утвердить конкурсным управляющим непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» ФИО1 (ИНН: <***>, адрес для корреспонденции: 119117, г.Москва, а/я 16), члена Союза арбитражных управляющих «Созидание»).

Установить конкурсному управляющему непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» единовременное вознаграждение за проведение процедуры банкротства в размере 10 000 рублей.

Взыскать с непубличного акционерного общества «ТОРГОВО-ПРОМЫШЛЕННЫЙ ХОЛДИНГ «СЛАВЯНСКИЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РЕМА ГРУПП» судебные расходы в размере 6 000 рублей на оплату государственной пошлины.

С даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства считать наступившими последствия, установленные ст. 126 Закона о банкротстве.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы в Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.П. Гладнева