Решение от 27 августа 2021 г. по делу № А40-22132/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-22132/21-173-156
27 августа 2021 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 августа 2021 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" (117630, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА ЧЕЛОМЕЯ УЛИЦА, 5А, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1.)КОМПАНИИ «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.»;

2.)ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМЖИЛСЕРВИС" (105037, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.06.2018, ИНН: <***>)

Третьи лица:

1.) АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "АЛЬФА-БАНК" (ИНН: <***>);

2.) ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ;

3.) ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ;

4.) ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 19 ПО Г. МОСКВЕ

о признании соглашения об уступке прав требований недействительной сделкой, применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" (далее – истец, ПАО «ФСК ЕЭС») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчикам КОМПАНИИ «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДОМЖИЛСЕРВИС", при участии третьих лиц АО "АЛЬФА-БАНК", ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ, ИФНС России №19 по г. Москве о признании недействительным Соглашения об уступки права (требования) от 17.11.2020г. №У15, применении последствий недействительности.

Ответчики возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на установленные судом в рамках дела №А40-117018/19-143-983 обстоятельства заключения спорного Соглашения об уступки права (требования) от 17.11.2020г. №У15.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В рамках дела № А40-117018/19-143-983 Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (далее – Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО «ФСК ЕЭС» с участием третьих лиц АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – Банк), Федеральной службы по финансовому мониторингу о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 137.295.725 руб. 14 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 31.698.133 руб. 82 коп.

Судом при рассмотрении указанного дела установлено, что между ПАО «ФСК ЕЭС» (заказчик, бенефициар) и ООО «ИЦ «Энерго» (подрядчик, принципал) был заключен договор подряда №ИU-01-08-138 от 21.03.2008 на выполнение подрядных работ по титулу «Комплексная реконструкция и техническое перевооружение подстанции Южная СПб».

В качестве обеспечения исполнения обязанностей по договору подряда АО «Альфа-Банк» выдало в пользу ОАО «ФСК ЕЭС» банковскую гарантию №00TN9R010, которая вступает в силу 28.02.2014 и действует по 29.07.2014, предел обязательств гаранта 137 295 725,14 руб.

Надлежащее исполнение обязательств принципала по договору о предоставлении банковской гарантии было обеспечено договором поручительства №00TN9RP005 от 09.06.2014, заключенным между АО «Альфа-Банк» (кредитор) и компанией «BLAINE OVERSEAS VENТURE CORP.» (поручитель).

28.07.2014 ОАО «ФСК ЕЭС» направило в АО «Альфа-Банк» требование по банковской гарантии от 31.01.2014 № 00TN9R010 на сумму 137 295 725 руб. 14 коп. , которое Банком было исполнено в полном объеме платежным поручением №909 от 04.04.2016.

03.06.2016 АО «Альфа-Банк» в порядке регресса обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО «ИЦ «Энерго» суммы в размере 808 210 668 руб. 29 коп., в том числе суммы в размере 137 295 725 руб. 14 коп., выплаченной в пользу бенефициара на основании банковской гарантии №00TN9R010.

В ходе рассмотрения требований Банка компанией «BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.» произведено возмещение Банку суммы, выплаченной на основании банковской гарантии и заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2017 по делу №А40- 55694/14 произведена замена кредитора АО «Альфа-Банк» на его правопреемника компанию «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», требования Компании включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИЦ «Энерго» в размере 808 210 668 руб. 29 коп. основного долга, в том числе суммы 137 295 725 руб. 14 коп. по банковской гарантии от 31.01.2014 № 00TN9R010.

23.10.2018 ООО «ИЦ «Энерго» ликвидировано.

В рамках дела № А40-117018/19-143-983 Компания ссылалась на то, что требование о выплате суммы по гарантии являлось необоснованным, в связи с чем, ПАО «ФСК ЕЭС» необоснованно приобрело указанные денежные средства.

Решением от 06.03.2020г. по делу №А40-117018/19-143-983 Компании отказано в удовлетворении исковых требований, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2020 решение арбитражного суда города Москвы по делу №А40-117018/19-143-983 оставлено без изменения.

В процессе рассмотрения дела №А40-117018/19-143-983 в суде апелляционной инстанции Компания заявила ходатайство о процессуальной замене истца.

В обоснование поданного ходатайства, Компанией представлено соглашение от 17.11.2020г № У15 об уступке прав (требований), заключенный между Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (цедент) и ООО «Домжилсервис» (цессионарий); договор залога имущественных прав от 30.10.2020г № 01G76Z001 между АО «Альфа- Банк» (залогодержатель) и Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (залогодатель), уведомление о состоявшемся залоге имущественных прав, выписка из ЕГРЮЛ на ООО «Домжилсервис».

Согласно предмету соглашения № У15 (п. 1.1) цедент уступает цессионарию в объеме, указанном в Соглашении, права требования (убытков) и неосновательного обогащения к Публичному акционерному обществу «Федеральная сетевая компания единой энергетической системы» (ПАО «ФСК ЕЭС»). Ранее указные права переданы в залог в пользу АО «Альфа- банк».

В силу п. 2.6 соглашения, с даты перехода к цессионарию прав (требования) цессионарий вправе обратиться с заявлением о процессуальном правопреемстве по всем судебным делам, имеющим отношение к правам (требованиям), участником которых являлся цедент.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу №А40-117018/19-143-983 заявление Компании удовлетворено, произведена замена истца на правопреемника ООО «Домжилсервис».

В настоящем иске ПАО «ФСК ЕЭС» просит признать Соглашение об уступки права (требования) от 17.11.2020г. №У15 недействительной сделкой, совершенной без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ссылаясь на следующие доводы:

- на момент заключения Соглашения у Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» уступаемые права (требований) отсутствовали,

- Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» является оффшорной компанией и реальной хозяйственной деятельности не ведет, заключенным договором цессии ответчики предпринимают попытку изменения схемы движения денежных средств на случай удовлетворения исковых требований по делу №А40-117018/19-143-983, а также легализации доходов, полученных незаконным путем,

- сокрытие действительного смысла заключения спорного Соглашения, по мнению ПАО «ФСК ЕЭС», направлено на намерение создать внешне легальные основания для передачи денежных средств в интересах группы лиц в составе ответчиков и Банка

- поскольку судом при рассмотрении дела №А40-55694/14 произведена замена кредитора АО «Альфа-Банк» на его правопреемника компанию «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», требования Компании включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ИЦ «Энерго», то процессуальный смысл произведенной в рамках дела №А40-117018/19-143-983 процессуальной заменой истца отсутствует, а совершение спорной сделки осуществляется с целью законодательно оформить не обеспеченные реальными правоотношениями документы.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Положениями ст. 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (ч. 2 ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 170 ГК РФ являются ничтожными мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки (п. 7 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.11.2019).

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, при этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (ч. 2 ст. 382 ГК РФ).

Судом установлено, что компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП представленными в рамках дела № А40-117018/19-143-983 документами, подтвердило, что условия спорного Соглашения не противоречат нормам действующего законодательства, Соглашение от 17.11.2020г № У15 об уступке прав (требований) кем-либо не оспорено, признаков его ничтожности судом не установлено.

Оценив данные обстоятельства, суд апелляционной инстанции, пришел к обоснованному выводу о наличии предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований для замены взыскателя по делу.

Доводы о том, что по договору уступки передано несуществующее право, подлежат отклонению, поскольку по смыслу разъяснений, данных в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», указанное обстоятельство не приводит к недействительности договора, на основании которого производится уступка, а влечет за собой ответственность цедента за неисполнение обязательств, возникших из договора цессии.

Доводы о злоупотреблении правом со стороны Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» в части многократности передаваемых прав по цессии, не свидетельствуют о недействительности договора уступки, каких-либо доказательств недобросовестности в действиях Компании при заключении Соглашения истцом не представлено, доказательств того, каким образом факт перехода по Соглашению прав (требований) к должнику ущемляет права и законные интересы ПАО «ФСК ЕЭС», последним не обосновано.

Из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что для квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом.

Судом установлено, что Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 по делу №А40-117018/19-143-983 заявление Компании удовлетворено, произведена замена истца на правопреемника ООО «Домжилсервис.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2021г. по делу №А40-117018/19-143-983, Определение Девятого арбитражного от 29.12.2020 оставлено без изменения.

С учетом подтвержденной судами в рамках дела №А40-117018/19-143-983 законности уступки права по спорному Соглашению, а также с учетом непредставления истцом доказательств ничтожности спорного Соглашения ни по основаниям мнимости заключенной сделки, ни по основаниям притворности, а также непредставления доказательств нарушения произведенной уступкой прав и законных интересов истца, у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 1, 10, 166, 167,170, Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 110, 121, 123, 136, 137, 156, 167, 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья Е.О. Фортунатова