Решение от 20 апреля 2022 г. по делу № А60-57303/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-57303/2021
20 апреля 2022 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2022 года Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

финансового управляющего ФИО2 - ФИО1

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ФИО2,

обществу с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***> , ОГРН <***>),

о признании решения общего собрания недействительным, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО1 лично, паспорт;

от ответчиков: от ФИО2: ФИО3, представитель по доверенности от 11.12.2018, удостоверение адвоката; Мехонцев Т.Ю., представитель по доверенности от 11.12.2018, удостоверение адвоката; от Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга: ФИО4, представитель по доверенности от 30.12.2021 № 41, диплом.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО1 обратился в Арбитражный суд Свердловской области



с заявлением к ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА и ФИО2 о признании недействительным решения единственного участника ООО «СМАРТЛАЙН» № 1 от 31.08.2021 о назначении нового директора ФИО5 и признании недействительным решения ИФНС РОССИИ ПО ВЕРХ-ИСЕТСКОМУ РАЙОНУ Г. ЕКАТЕРИНБУРГА о государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

От ответчика 13.12.2021 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***> , ОГРН <***>). В предварительном судебном заседании 17.12.2021 ходатайство ответчика судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

От налогового органа 16.12.2021 поступил отзыв на иск. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

Ответчиком ФИО2 заявлено ходатайство об отложении судебного заседания для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции по делу. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От финансового управляющего ФИО2 - ФИО1 12.01.2022 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***> , ОГРН <***>).

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 46 АПК РФ. Ответчик представил отзыв на заявление, просил в иске отказать. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела.

От ФИО2 12.01.2022 поступили письменные объяснения. Объяснения приобщены судом к материалам дела.

От ответчика ООО "СМАРТЛАЙН" 15.02.2022 поступил отзыв на иск, а также возражения относительно перехода к рассмотрению спора по существу в предварительном судебном заседании. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании 22.02.2022 суд удовлетворил ходатайство ФИО2 о приобщении дополнительных доказательств.

От общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" 11.04.2022 поступило дополнение к отзыву на иск. Дополнение приобщено судом к материалам дела.

В судебном заседании 13.04.2022 суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, представленные истцом.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А6036836/2019 от 22.06.2020 ФИО2 признан



несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.08.2020 финансовым управляющим ФИО2 утвержден ФИО1.

Общество с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2012, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц. Единственным участником общества является ФИО2 с долей в уставном капитале 100%.

31.08.2021 ФИО2 было принято решение о назначении директором ООО "СМАРТЛАЙН" ФИО5.

07.09.2021 новым директором общества ФИО5 было подписано заявление по форме Р13014, направлено в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга. 14.09.2021 в ЕГРЮЛ была внесена соответствующая запись ГРН 2216601055768 в отношении ФИО5

Истец полагает, что решение о смене единоличного исполнительного органа общества нарушает права финансового управляющего, установленные абз. 4 п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве, а именно: право голосовать на общем собрании участников общества. Кроме того, по утверждению истца, ФИО2 принял решение без уведомления финансового управляющего, который узнал о данном факте из открытых сведений, размещенных в сети интернет на сайте ФНС России.

По мнению истца, ФИО2 при введении процедуры реализации имущества утратил право принимать какие-либо решения в ООО "СМАРТЛАЙН", такое право имеется у его финансового управляющего, следовательно, при принятии решений обществом, права единственного участника ФИО2 мог осуществлять только финансовый управляющий. Таким образом, принятие решения о смене единоличного исполнительного органа ФИО2 является незаконным и нарушает права финансового управляющего, который фактически должен давать обязательные указания ООО "СМАРТЛАЙН" и осуществлять корпоративные права в отношении 100% голосов.

Учитывая, что доля в уставном капитале ООО "СМАРТЛАЙН" включена в конкурсную массу в деле о банкротстве ФИО2, при принятии решений финансовый управляющий обязан учитывать интересы кредиторов. Истец полагает, что действия по принятию решения о смене директора причиняют ущерб конкурсным кредиторам ФИО2, поскольку могут влиять на совершение сделок по отчуждению имущества общества.

На основании изложенного истец считает решение единственного участника "СМАРТЛАЙН" от 31.08.2021 недействительным, поскольку оно противоречит п.6 ст. 213.25 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)».



Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Из материалов дела усматривается, что в конкурсную массу должника ФИО2 согласно описи имущества гражданина от 15.12.2020 включена 100 % доли ООО "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>).

15.02.2017 в отношении ООО "СМАРТЛАЙН" решением Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-59337/2016 было введено конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-59337/2016 производство по делу о несостоятельности ООО "СМАРТЛАЙН" было прекращено, соответственно, прекращены полномочия конкурсного управляющего в качестве исполнительного органа общества.

ФИО2, не согласившись с определением суда о прекращении процедуры банкротства в отношении ООО "СМАРТЛАЙН", 25.08.2021 обратился с апелляционной жалобой, а 31.08.2021 ФИО2 в нарушение требований положений п. 6 ст. 213.25 Закона о банкротстве принял оспариваемое решение о смене директора ООО "СМАРТЛАЙН" и назначении директором ФИО5

В последующем в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-59337/2016 было отказано, судебный акт первой инстанции оставлен без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2021 по делу № А60-59337/2016.

В соответствии с положениями п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» исключительно финансовый управляющий мог осуществлять права участника ООО "СМАРТЛАЙН", принадлежащие ФИО2, а потому ФИО2 не имел полномочий для принятия спорного решения, соответственно, данное решение является недействительным согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Кроме того, в регистрирующий орган 07.09.2021 представлены документы (вх. № 48117А), установленные п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ в



отношении ООО "СМАРТЛАЙН" (ОГРН <***> ИНН <***>). В частности: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, утвержденной приказом ФНС России 31 августа 2020 года № ЕД-7-14/617(а) (далее - заявление по форме № Р13014); решение единственного участника № 1 ООО "СМАРТЛАЙН" (ОГРН <***> ИНН <***>) от 31.08.2021; свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица от 31.08.2021; определение Арбитражного суда Свердловской области от 12.08.2021 по делу № А60-59337/2016.

Заявителем при подаче документов (вх. № 48117А) выступала ФИО5 - руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "СМАРТЛАЙН" ОГРН <***> ИНН <***>).

На основании представленных документов вносились изменения в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а именно прекращение полномочий ФИО6, возложение полномочий на ФИО5.

Регистрирующий орган указал, что документы (вх. 448117А) соответствовали положениям ст.9, п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ, основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ у инспекции отсутствовали. В соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом 14.09.2021 принято оспариваемое истицос решение о государственной регистрации № 48117А; в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2216601055768).

Между тем, поскольку решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 1 от 31.08.2021 является недействительным, также подлежит удовлетворению и требование истца о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 48117А от 14.09.2021 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое на основании заявления по форме № Р13014 от 07.09.2021 и решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" № 1 от 31.08.2021. Исходя из требований статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Ответчик ФИО2, возражая против удовлетворения исковых требований, утверждает, что финансовый управляющий ФИО1 после



прекращения дела о банкротстве в отношении общества бездействовал, не назначил своим решением нового руководителя общества, тем самым, оставил юридическое лицо, 100 % доля участия в котором принадлежит банкроту ФИО2 в состоянии правовой неопределенности, что нарушает права как должника - физического лица, так и его кредиторов. Тем самым, ответчик полагает, что настоящий иск ФИО1 подан в условиях злоупотребления правом, а потому в иске должно быть судом отказано. Кроме того, ответчик полагает, что никаких негативных последствий назначения директором ФИО5. не имеется.

Указанные доводы судом рассмотрены и отклонены, поскольку установленные судом нарушения являются существенными, нарушающими п. 6 ст. 213.25 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Более того, защита прав должника ФИО2 в рамках его дела о банкротстве могла осуществляться должником иными способами, в том числе, путем обжалования бездействия финансового управляющего.

С учетом вышеизложенного исковые требования, подлежат удовлетворению в отношении надлежащих ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (по требованию о признании недействительным корпоративного решения юридического лица), и Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (по требованию о признании недействительным решения регистрирующего органа).

В иске к ФИО2 следует отказать, поскольку он не является надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям, оспариваемое решение единственного участника общества принято от имени юридического лица (корпорации). Истец в ходе рассмотрения настоящего иска отказался исключать из состава ответчиков по настоящему делу указанное физическое лицо, поэтому иск рассмотрен судом с учетом заявленного истцом процессуального статуса ФИО2 как ответчика по настоящему делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 1 от 31.08.2021.

2. Признать недействительным решение Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга № 48117А от 14.09.2021 о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое на основании заявления по форме № Р13014 от 07.09.2021 и решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" № 1 от 31.08.2021.

3. В иске к ФИО2 – отказать.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СМАРТЛАЙН" в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 6 000 руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего



дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Федеральное казначействоДата 10.01.2022 2:51:21



Кому выдана Соболева Наталья Викторовна