Постановление от 9 сентября 2024 г. по делу № А72-12457/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-67034/2020

Дело № А72-12457/2019
г. Казань
10 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа года.

Полный текст постановления изготовлен 10 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г.,  Третьякова Н.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Итяксова Андрея Николаевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024

по делу № А72-12457/2019

по заявлениям финансового управляющего ФИО2 ФИО1 о процессуальном правопреемстве, о замене публичного акционерного общества «АК Барс» Банк на правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сталкер» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской от 04.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Сталкер» (далее – ООО «Сталкер», общество «Сталкер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

24.08.2022 финансовый управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене ПАО «Ак Барс» Банк на ФИО2 в реестре требований кредиторов общества «Сталкер».

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 30.11.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023, заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО1 о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора ПАО «Ак Барс» Банк, включенного в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сталкер» по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2020 в размере суммы 134 637 588,25 руб., на кредитора ФИО2.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.05.2023 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 30.11.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2023 по делу №А72-12457/2019 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ульяновской области.

При новом рассмотрении 25.11.2022 финансовый управляющий ФИО2 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене ПАО «Ак Барс» Банк на правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Сталкер» на сумму 470 554,15 руб.

Определением от 21.06.2023 заявления финансового управляющего ФИО2 ФИО1 о процессуальном правопреемстве, о замене ПАО «Ак Барс» Банк на правопреемника ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Сталкер» объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Ульяновской от 15.12.2023 заявление финансового управляющего ФИО2 ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 определение суда первой инстанции от 15.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, финансовый управляющий гражданина ФИО2 ФИО1 (далее – финансовый управляющий ФИО1) обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой,  ссылаясь на вынесение судами обжалуемых судебных актов при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела, просил их отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены доводы о том, что судами не учтены обстоятельства, установленные при разрешении арбитражного дела № А72-9137/2019 относительно невозможности использования денежных средств для рефинансирования по кредитному договору от 26.04.2016, о противоречивости выводов судов первой и апелляционной инстанции по настоящему делу и делу № А72-9137/2019, в основу оспариваемого судебного акта суда первой инстанции положены судебные акты об оспаривании сделок должника за период с 2016 года, противоречащие более поздним судебным актам по аналогичным спорам.

Кроме того, податель жалобы полагает, что вывод суда о влиянии свободного перемещения с 2016 года денежных средств внутри компании в период отсутствия кризиса платежей у должника не может быть положен в основу решения вопроса о правопреемстве; доводы конкурсного управляющего о приобретении недвижимого имущества, переданного позднее ФИО2 в залог ПАО «Ак Барс» Банк, за счет кредитных денежных средств являются несостоятельными, поскольку спорные объекты недвижимости были переданы задолго до заключения кредитных договоров с банком. По мнению финансового управляющего, кредитные средства не могли быть направлены на приобретение имущества, так как право собственности у ФИО2 возникло до возникновения кредитных правоотношений с ПАО «Ак Барс» Банк».

От конкурсного кредитора ООО «Производственная компания» поступил отзыв на кассационную жалобу, в которой кредитор возражает против удовлетворения кассационной жалобы финансового управляющего.

Податель жалобы и иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 11.02.2020 требование акционерного коммерческого банка «Ак Барс» (публичное акционерное общество) признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Сталкер» с суммой требований: в размере 154 234 709,84 руб., как обеспеченные залогом имущества должника, из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 141 653 227,37 руб.; задолженность по процентам за пользование кредитом 9 162 848,91 руб.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами 2 623 596,47 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 525 037,09 руб.; задолженность по штрафам 270 000 руб., в размере 22 064 042,71 руб., из которых: задолженность заемщика по возврату суммы основного долга 20 579 366,96 руб. задолженность по процентам за пользование кредитом 998 087,96 руб.; задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами 107 263,87 руб.; задолженность по пеням на просроченные проценты за пользование кредитом 49 323,92 руб.; задолженность по штрафам 330 000 руб.

Основанием к тому послужило то, что между ПАО «Ак Барс» Банк и ООО «Производственная компания» заключен договор на открытие кредитной линии под лимит задолженности <***> от 07.07.2017 (далее – кредитный договор), во исполнение которого заемщику была открыта кредитная линия с установленным лимитом задолженности в размере 150 000 000 руб.

Решением Заволжского районного суда г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-1329/2019 от 28.05.2019 исковые требования ПАО «Ак Барс» Банк к ООО «Производственная компания», ФИО2, ФИО4, ООО «ТДУ», ООО «Торговый дом «Александрийские двери», ООО «Сталкер», ООО «Александрийский двери – Ульяновск», ООО «Александрийские двери – Омск», ООО «Александрийские двери», ООО «Шанс», ООО «Ибериус», ООО «Порте ди С», ИП ФИО5 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания на заложенное имущество, удовлетворены частично.

Этим же решением Заволжский районный суд г.Ульяновска обратил взыскание на принадлежащее ФИО2 заложенное недвижимое имущество путем продажи с публичных торгов, принадлежащее обществу «Сталкер» заложенное движимое имущество (станков и оборудования), а также на принадлежащее обществу «Производственная компания» движимое заложенное имущество - товары в обороте (двери межкомнатные) путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость этого имущества.

В дальнейшем в отношении общества «Производственная компания» судом была введена процедура банкротства наблюдение, а решением от 04.03.2020 по делу № А72-9137/2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.01.2020 по делу № А72-9137/2019 требование ПАО «Ак Барс» Банк в сумме 162 232 594,33 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Производственная компания».

В рамках настоящего дела требования ПАО «АК Барс» Банк в сумме 154 234 709,84 руб. также включены в реестр требований кредиторов общества «Сталкер» как обеспеченные залогом имущества должника.

В свою очередь, решением Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2021 по делу № А40-333529/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.06.2021 по тому же делу признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО2 требование ПАО «Ак Барс» Банк в размере 134 055 000 руб.

Основанием для обращения ПАО «Ак Барс» Банк с требованием о включении в реестр требований кредиторов гражданина-должника ФИО2 задолженности послужило неисполнение должником обязательств по договорам поручительства от 12.04.2017 № 0002/03/2017/380-02/01 и от 07.07.2017 <***>-02/01, а также договорам об ипотеке недвижимости и земельных участков № 0002/03/2017/380-01/01 от 12.04.2017, № 5102/3/2016/422-01/01 от 26.04.2016 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017, № 5102/3/2016/422-01/02 от 15.06.2016 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017, № 0002/03/2017/380-01/01 от 12.04.2017 в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2017.

За счет средств от реализации предмета залога исполнены обязанности ФИО2 перед ПАО «Ак Барс» Банк на общую сумму 134 055 000 руб., в том числе погашение подтверждается чеками – ордерами от 24.06.2022 на сумму 60 000 000 руб., от 06.07.2022 на сумму 59 160 000 руб., от 06.07.2022 на сумму 14 895 000 руб., а также по договорам поручительства в размере 582 588,25 руб. от 10.08.2022. Также погашение подтверждается чеком-ордером от 27.09.2022 на сумму 470 554,15 руб.

Отменяя судебные акты и направляя спор на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции в своем постановлении от 24.05.2023 указал на необходимость учесть, что все вышеуказанные лица являются аффилированными по отношению к заемщику и объединены общими экономическими интересами с ним, в связи с чем указал на необходимость проверить взаимоотношения между ними по представленному кредиту с обеспечением.

При новом рассмотрении суды первой и апелляционной инстанции установили следующее.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А72-9137/2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 27.09.2023, с ООО «Сталкер» в пользу ООО «Производственная компания» взыскано 70 089 811,88 руб. по недействительным платежам, в восстановлении прав требования отказано.

Этим же судебным актом установлено, что ФИО2 с 14.11.2014 является участником (99,94% доли в уставном капитале) и с 15.05.2012 генеральным директором ООО «Сталкер». Подтвержден вывод о подконтрольности ООО «Дебют» по отношению к ООО «Производственная компания», наличие единого центра управления обеими организациями, номинальном характере участия ФИО7 в руководстве ООО «Дебют».

Определением от 06.07.2021 по делу А72-9137/2019 по включению в реестр должника суд принял довод конкурсного управляющего, что ООО «Производственная компания» и ФИО8 входят в одну группу лиц (ГК «Александрийские двери») и контролировались одними и теми же лицами.

В связи с этим суды первой и апелляционной инстанции усмотрели свободное, безосновательное перемещение денежных средств в рамках группы компаний.

Кроме того, в рамках арбитражного дела № А72-9137/2019 о банкротстве ООО «Производственная компания» - основного заемщика группы аффилированных лиц, судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о внутригрупповом движении денежных средств (определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.12.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024).

В частности, судами было установлено, что после получения кредитных средств ООО «Производственная компания», в обеспечение возврата которых передан залог ФИО2, производились перечисления самому ФИО2 и другим членам группы «Александрийские двери». В связи с этим он и другие члены группы «Александрийские двери» получили возможность за счет данных денежных средств продолжить осуществление хозяйственной деятельности, производить поставку ООО «Производственная компания» материалов и комплектующих для производства дверей, а также оплачивать иные расходы, необходимые для осуществления ООО «Производственная компания» текущей деятельности. В значительной степени за счет кредитных средств производилось погашение обязательств ФИО2 и других членов группы «Александрийские двери», которые вследствие предоставления в залог имущества, принадлежащего ФИО2, получили возможность удовлетворения своих требований к должнику.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу, что фактически между должником, ФИО2 и другими членов группы «Александрийские двери» существовало соглашение о покрытии, в соответствии с которым стоимость переданного в залог имущества компенсировалась перечислением ФИО2 и другим членам группы «Александрийские двери» части денежных средств, полученных в качестве кредита.

С данными выводами согласился и суд кассационной инстанции (постановление от 18.06.2024 по арбитражному делу № А72-9137/2019), дополнительно отметив, что с учетом установленного факта наличия между должником и ФИО2 скрытого договора о покрытии, выводы судов соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 5 Обзора по субординации.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанции в рамках настоящего дела пришли к выводу, что в силу положений статьи 65 АПК РФ на ФИО2 перешло бремя опровержения существования такого рода отношений через обоснование разумных причин того, что он погашал задолженность как поручитель (залогодатель), рассчитывающий на суброгацию. В этих целях ФИО2 следовало раскрыть основания внутригруппового движения денежных средств, подтвердить, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, оформлены в соответствии с их действительным экономическим смыслом и обусловлены разумными экономическими целями. Однако ФИО2 и финансовым управляющим ФИО1 такие доказательства представлены не были.

Приведенные финансовым управляющим ФИО1 доводы о том, что предоставленные по кредитному договору <***> от 07.07.2017 денежные средства не могли быть использованы для рефинансирования по кредитному договору <***> от 26.04.2016, поскольку кредитным договором <***> от 07.07.2017 запрещено использование денежных средств для погашения каких-либо иных кредитных обязательств, судами первой и апелляционной инстанции признаны не относимыми к обстоятельствам настоящего спора.

Сведения о приобретении недвижимого имущества, переданного позднее ФИО2 в залог ПАО «Ак Барс» Банк, до заключения кредитного договора с банком, также не опровергают вывод суда о наличии соглашения о покрытии ввиду того, что это соглашение предполагает компенсацию ФИО2 и опосредованно в его лице другим членам группы «Александрийские двери» стоимости переданного в залог имущества за счет использования кредитных средств банка.

То обстоятельство, что в рамках ряда иных обособленных споров судами установлен реальный характер правоотношений между должником и другими членами группы «Александрийские двери» по поводу поставки товаров или оказания услуг, суды первой и апелляционного инстанций признали не опровергающим представленные в материалы арбитражных дел доказательства, указав следующее.

Передача имущества в залог банку под открытие кредитной линии позволила ФИО2 и другим членам группы «Александрийские двери» (включая ООО «Сталкер»), осуществлять передачу материалов должнику и оказывать услуги при сохранении имущества во владении должника и его собственника, получая оплату за товары и услуги.

Такой же экономический эффект мог быть достигнут в случае продажи ФИО2 части имущества и использования полученных денежных средств для наделения ими должника и членов группы «Александрийские двери» в целях осуществления текущей производственно-хозяйственной деятельности.

В связи с этим суды пришли к выводу, что реализация предмета залога в деле о банкротстве ФИО2 и удовлетворение требований банка на сумму стоимости предмета залога не влечет наступления правопреемства в пользу ФИО2

Исследовав в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявления финансового управляющего ФИО1 о процессуальном правопреемстве.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020), не подлежит удовлетворению заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником.

Поэтому при наличии убедительных доводов и доказательств, представленных арбитражным управляющим либо конкурирующим кредитором, бремя опровержения доводов об отсутствии задолженности лежит на кредиторе, поскольку в рамках спорного правоотношения он объективно обладает большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для него какой-либо сложности.

В данном случае, приняв во внимание установленные в рамках иных обособленных споров обстоятельства осуществления внутригруппового движения денежных средств в отсутствие доказательств того, что расчетные операции, опосредующие перемещение активов внутри группы, обладали действительным экономическим смыслом и были обусловлены разумными экономическими целями, суды пришли к правомерному выводу об отсутствий оснований для удовлетворения заявления финансового управляющего гражданина ФИО2 ФИО1 о замене требования банка на ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Сталкер».

Суд округа соглашается с этими выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку вышеназванные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права. Кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что судами не приняты во внимание выводы по делу № А72-9137/2019 относительно невозможности использования денежных средств для рефинансирования по кредитному договору от 26.04.2016; о том, что свободное перемещение денежных средств внутри компании с 2016 года в период отсутствия кризиса платежей у должника не имеет правового значения для разрешения вопроса о правопреемстве; а также о том, что принадлежащее ФИО2 недвижимое имущество, переданное позднее в залог банку, приобретено ранее выдачи кредита, были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены.

Приведенные кассатором доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Поскольку неправильного применения судами норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не находит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу № А72-12457/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов


Судьи                                                                                                          А.Г. Иванова


                                                                                                          Н.А. Третьяков