Постановление от 15 января 2024 г. по делу № А14-17048/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А14-17048/2022
г. Калуга
15» января 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2024 года.

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Григорьевой М.А. судей Звягольской Е.С. Ипатова А.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефремовой И.И. при участии в заседании:

от заявителя кассационной жалобы ООО ФИО1, представителя по «Компания «МОДЕКС-Импорт»: доверенности от 09.01.2024;

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО2, представителя по

доверенности от 28.11.2023; от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц- связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А14-17048/2022,

УСТАНОВИЛ:

Арбитражный суд Воронежской области решением от 01.02.2023 отказал обществу с ограниченной ответственностью «Компания «МОДЕКС-Импорт» в удовлетворении иска

к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о возврате неправомерно списанных денежных средств в сумме 13 232,80 руб. и 1 231,83 руб. процентов за ненадлежащее совершение операций по банковскому счету.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.09.2023 оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» (далее - Компания) обратилось в кассационный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит суд округа отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы Компания настаивает на ничтожности заключенного между нею и ПАО «Сбербанк России» соглашения № <***>/С3 от 23.12.2020, указывает на отсутствии его воли на принятие на себя дополнительных обязательств, увеличивающих его ответственность. Указывает, что, по его мнению суды неверно истолковали условия соглашения и договора поручительства, полагает, что возможность безакцептного списания возникает у банка не с момента просрочки основного должника, а с момента просрочки исполнения обязанности поручителем.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что обстоятельства возникновения обязанности поручителя перед банком установлены вступившим в силу судебным актом по делу А14-2728/2022, что, по его мнению не было учтено судами. Кроме того, Компания не соглашается с выводом суда о возможности изменения условий ранее заключенного соглашения с банком о наличии заранее данного акцепта, а также о том, что условия договора между банком и поручителем должны определяться совокупность подписанных Компанией и ПАО «Сбербанк России» документов.

ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» настаивает на наличии процессуальных нарушений при рассмотрении дела апелляционным судом, полагая, что апелляционный суд неправомерно отклонил новые доказательства, и указывая, что суд первой инстанции лишь формально соблюдал стадии процесса, не предоставив истцу возможности уточнить исковые требования и раскрыть правовую позицию.

ПАО «Сбербанк России» представило отзыв на кассационную жалобу истца, просит в удовлетворении жалобы отказать, полагает, что доводы жалобы о том, что соглашение о заранее данном акцепте обладает признаками недействительной (притворной) сделки противоречат нормам материального и процессуального права. По мнению ответчика, заявитель кассационной жалобы ошибочно полагает, что судебный акт

по делу № 14-2728/2022 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора. ПАО «Сбербанк России» настаивает, что доводы заявителя кассационной жалобы не связаны с применением права, а сводятся исключительно к оспариванию обстоятельств дела и представленных в их подтверждение доказательств, оценка которых является прерогативой судов первой и апелляционной инстанции.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

11.10.2022 арбитражный суд возбудил дело по иску ООО «Компания «МОДЕКС- Импорт» к ПАО «Сбербанк России» о взыскании убытков в порядке упрощенного производства, срок предоставления возражения и объяснений был установлен судом до 25.11.2022.

28.10.2022 в дело поступило ходатайство ПАО «Сбербанк России» о переходе к рассмотрению дела в общем порядке, привлечении к участию в деле третьего лица ООО «Ровеньки-маслосырзавод» и представлены дополнительные документы.

Определением от 05.12.2022 арбитражный суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Ровеньки-маслосырзавод» и перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначив предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 25.01.2022 с участием представителей истца и ответчика суд перешел к судебному разбирательству согласно части 4 статьи 137 АПК РФ. Против перехода из предварительного судебного заседания стороны не возражали, возражений от третьего лица, извещенного надлежащим образом о привлечении к участию в деле о времени и месте предварительного и судебного заседания, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, Арбитражный суд Воронежской области 25.01.2023 завершил судебное разбирательство по делу, объявив резолютивную часть решения об отказе в удовлетворении иска (в полном объеме решение суда изготовлено 01.02.2023).

Материалами дела установлено, что между ПАО Сбербанк и ООО «Ровеньки- маслосырзавод» заключен договор № <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.12.2020, в соответствии с которым кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию на срок с 23.12.2020 по 23.06.2021 с лимитом 200 000 000 руб.

Погашение кредита должно было производиться по графику, установленному п.6.1 кредитного договора: <***> руб., 21.11.2021 – 65 000 000 руб., 22.12.2021 – 70 000 000 руб.

21.10.2021 заемщик ООО «Ровеньки-маслосырзавод» прекратил исполнение обязательств по кредитному договору. По состоянию на 22.10.2021 размер неисполненного обязательства по погашению основного долга составил 65 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» к ПАО «Сбербанк России» заключен договор поручительства № <***>/П9 от 23.12.2020.

В соответствии с пунктом 1.1 договора поручительства поручитель ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» обязался отвечать солидарно перед банком за исполнение заемщиком ООО «Ровеньки-маслосырзавод» всех обязательств по кредитному договору.

Согласно пункту 2.16 договора поручительства, кредитного договора между ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» к ПАО «Сбербанк России» заключено соглашение № <***>/С3 от 23.12.2020, котором истец (клиент) дал согласие банку (заранее данный акцепт). На основании заранее данного акцепта банк имеет право без распоряжения клиента для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек по договору в пределах сумм просроченных платежей и неустоек, списать средства или списывать их по мере поступления с расчетного счета Клиента № 40702810413000026566, открытого 08.08.2018 в Центрально-Черноземном банке ПАО Сбербанк.

Согласно пункту 2.16 договора поручительства начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности должника по основному договору, банк вправе по мере поступления средств на счета поручителя в банке (включая счета, открытые в филиалах банка) и других банках в валюте соответствующего обязательства без распоряжения поручителя на основании соглашений о списании средств без распоряжения плательщика, заключенных между банком и поручителем, а также банком,

поручителем и другим(ими) банком(ами), производить их списание в погашение просроченных платежей должника и неустоек на дату списания.

В соответствии с пунктом 2.8 договора поручительства датой исполнения поручителем обязательств по договору поручительства считается дата зачисления на корреспондентский счет банка денежных средств, или дата списания средств в счет погашения задолженности заемщика по основному договору с расчетного счета поручителя, открытого в банке.

22.10.2021 в связи с возникшей просрочкой по кредитному договору, на основании пункта 2.16 договора поручительства и пункта 1.1 соглашения № <***>/С3 от 23.12.2020 банком произведено безакцептное списание денежных средств со счета поручителя в счет исполнения обязательств по кредитному договору и договору поручительства на сумму 13 232, 80 руб., что отражается в выписке по расчетному счету истца 22.10.2022.

В качестве назначения платежа в платежном ордере № 894834 от 22.10.2021, подтверждающем списание денежных средств со счета, указано: «Погашение просроченной задолженности по Соглашению № <***>/С3 от 23.12.2020; Поручитель ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт», КД № <***> от 23.12.2020, без НДС».

В обоснование иска истец, не оспаривая обстоятельства заключения договора банковского счета, договора поручительства, кредитного договора № <***> от 23.12.2020 заемщика, соглашения о безакцептном списании № <***>/С3 от 23.12.2020 к договору банковского счета, ссылался на то, что просроченная задолженность по соглашению № <***>/С3 от 23.12.2020 отсутствовала, поскольку истец не является заемщиком по КД № <***> от 23.12.2020, в платежном ордере № 894834 отсутствует ссылка на персональное обязательство истца, списание денежных средств со счета осуществлялось банком в отсутствие распоряжения клиента, в отсутствие задолженности истца по договору поручительства.

Полагая, что право банка по распоряжению денежными средствами на счете клиента на сумму 13 232, 80 руб. не установлено, действия банка не соответствуют условиям договора банковского счета, истец заявил о причинении ему убытков.

Обжалуемым решением от 01.02.2023 суд области отказал в удовлетворении иска ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» к ПАО «Сбербанк России» о возврате неправомерно списанных денежных средств, процентов за ненадлежащее совершение операций по банковскому счету.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд постановлением от 01.09.2023 оставил решение суда области без изменения.

Руководствуясь статьями 15, 307, 361, 363, 393, 395, 428, 845, 846, 847, 854, 856, 866, Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве», постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)», постановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» суды пришли к выводу, что действия банка по списанию денежных средств с расчетного счета ответчика соответствуют условиям соглашения о заранее данном акцепте, договора поручительства, кредитного договора.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют представленным в дело доказательствам и применимым в данном случае нормам права.

В настоящем деле истец оспаривает правомерность списания банком с расчетного счета поручителя денежных средств для погашения просроченной задолженности основного должника, совершенного банком на основании заранее данного клиентом по договору банковского счета акцепта.

Положениями статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на открытый клиенту счет денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм и проведении других операций по счету.

В силу пункта 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счете, допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом (пункт 2 статьи 854 ГК РФ).

Клиент может дать распоряжение банку о списании денежных средств со счета по требованию третьих лиц, в том числе связанному с исполнением клиентом своих обязательств перед этими лицами (пункт 3 статьи 847 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.9.1 Положения Банка России от 29.06.2021 № 762-П «О правилах осуществления перевода денежных средств» заранее данный акцепт плательщика дается в договоре, заключенном между банком плательщика и плательщиком, и (или) в виде отдельного сообщения либо документа, в том числе заявления о заранее данном акцепте, составленных плательщиком в электронном виде или на бумажном носителе, с указанием суммы акцепта или порядка ее определения, сведений

о получателе средств, имеющем право предъявлять распоряжения к банковскому счету плательщика, об обязательстве плательщика и о договоре, заключенном между плательщиком и получателем средств (далее - основной договор), с указанием на возможность (невозможность) частичного исполнения распоряжения, а также с указанием иных сведений. Заранее данный акцепт дается в отношении одного или нескольких банковских счетов плательщика, одного или нескольких получателей средств, одного или нескольких распоряжений получателя средств. Заранее данный акцепт должен быть дан до предъявления распоряжения получателя средств.

Материалами дела установлено, что между ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» к ПАО «Сбербанк России» соглашение № <***>/С3 от 23.12.2020 о внесении изменений к договору банковского счета от 08.08.2018 (приложение № 1 к соглашению), согласно которому истец (клиент) дал согласие банку (заранее данный акцепт) для погашения просроченной задолженности (включающей сумму основного долга, суммы процентов за пользование кредитом, другие платежи) и неустоек по договору в пределах сумм просроченных платежей и неустоек, списать средства или списывать их по мере поступления с расчетного счета клиента, открытого 08.08.2018 в Центрально-Черноземном банке ПАО Сбербанк.

Вопреки доводам Компании, после просрочки исполнения обязательства основным заемщиком по кредитному договору, наступление которой не оспаривается лицами, участвующими в деле, по условиям договора поручительства и соглашения о внесении изменений к договору банковского счета у банка имелся заранее данный акцепт клиента для погашения просроченной задолженности, в связи с чем, в данном случае судами обоснованно сделан вывод о правомерности действий банка.

В силу правил статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Соглашение по существенным условиям договора может быть достигнуто сторонами путем обмена юридически значимыми сообщениями, в том числе письмами, заявлениями, уведомлениями, извещениями, требованиями и другими документами, содержащими информацию о сделке (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ, пункт 66 постановления Пленума Верховного Суда

РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценив представленные в подтверждение согласования условий договора банковского счета документы, суды пришли к выводу, что условие об акцепте сторонами согласовано. Вопреки доводу кассационной жалобы о ничтожности данного условия материалы дела не содержат доказательств нарушения порядка формирования воли ООО «Компания «МОДЕКС-Импорт» при согласовании условий рассматриваемых сделок.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой и апелляционной при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебных постановлений, либо опровергали доводы судов обеих инстанций, в связи с чем основанием для отмены судебных постановлений служить не могут.

Судебная коллегия полагает, что судами в достаточной мере исследованы все имеющиеся доказательства, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ, кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Вместе с тем, доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационные жалобы не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Центрального округа,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.02.2023 и постановление

Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А1417048/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий М.А. Григорьева

Судьи Е.С. Звягольская

А.Н. Ипатов