Решение от 22 января 2025 г. по делу № А76-21924/2024

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А76-21924/2024
23 января 2025 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения объявлена 09 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 января 2025 года.


Судья Арбитражного суда Челябинской области Шамина А.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Кочетковой Д.С., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «КамДетальПроект», г. Казань (ИНН <***>, ОГРН <***>),

 к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг», г. Челябинск (ИНН <***>, ОГРН <***>), о разрешении разногласий возникших при заключении дополнительного соглашения №3 к договору лизинга от 26.10.2022 №3665,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1,

при участии в судебном заседании представителей

истца общества «КамДетальПроект»: ФИО2, доверенность от 18.06.2024,

ответчика общества «Уралпромлизинг»: ФИО3, доверенность от 09.01.2024,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «КамДетальПроект» (далее – общество ПКФ «КамДетальПроект») 25.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Уралпромлизинг» (далее – общество «Уралпромлизинг») о разрешении разногласий, возникших при заключении дополнительного соглашения №3 к договору лизинга от 26.10.2022 №3665.

Определением от 04.07.2024 исковое заявление принято к производству.

Определением от 30.09.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве (т.2, л.д.10-13) и дополнениях к нему (т.2, л.д.40-42, т.3, 61-63).

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования, ответчик – возражения.

Третье лицо ФИО1, являющийся руководителем истца и поручителем по его обязательствам, вытекающим из лизинга, в судебное заседание не явился, о времени и месте его рассмотрения признается извещенным путем направления судебной корреспонденции по адресу регистрации (т.2, л.д.60), а также посредством опубликования информации о движении дела (ч.6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав объяснение сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Как следует из материалов дела, 26.10.2022 обществом ПКФ «КамДетальПроект» и обществом «Уралпромлизинг» заключен договор лизинга № 3665 (т.1, л.д.19-26), в соответствии с п. 1.1 которого лизингодатель за плату представляет во временное владение и пользование в лизинг лизингополучателю имущество (наименование, количество и характеристики перечислены в Приложении №1 к договору лизинга №3665 от 26.10.2022), которое лизингодатель обязуется во исполнение настоящего договора приобрести в свою собственность у Shanghai Junsung Machinery Co., Ltd, единый номер: 91310116MA1J909P75, в соответствии с выбором лизингополучателя целевым назначением для передачи указанного имущества в лизинг лизингополучателю.

         Согласно п. 2.1 договора лизинга, что общая стоимость лизинга и выкупной стоимости составляет 102 623 742,07 руб., в том числе НДС.

Пунктом 2.2 договора лизинга установлено, что общая стоимость лизинга имущества, переданного в пользование лизингополучателю, на срок, определенный сторонами до 11 октября 2027 года, составляет 102 623 742,07 руб., в том числе НДС.

На основании п. 2.4 договора лизинга стоимость лизинга имущества выплачивается лизингополучателем ежемесячно в соответствии с графиком внесения платежей (Приложение №2), а начисление платежей осуществляется в соответствие с графиком начисления платежей (Приложение №3).

Сторонами 19.04.2024 подписан акт приема-передачи имущества в лизинг и ввода его в эксплуатацию (т.1, л.д.57).

В соответствии с пунктом 2.9.1 договора лизинга стороны договора согласились, что общая сумма лизинговых платежей и периодические выплаты в период действия настоящего договора и при его продлении могут быть изменены путем составления и подписания дополнительного соглашения к договору лизинга об изменении лизинговых платежей на основании расчета, представленного лизингодателем, в случае появления новых обстоятельств, могущих вызвать коммерческие потери сторон, в том числе изменения ставки рефинансирования (учетной ставки банковского процента) или ключевой ставки Банка России, ставок кредитования на межбанковском рынке, изменений в налоговом законодательстве, а так же в случае увеличения банком процентной ставки по кредитному договору, заключенному лизингодателем (в качестве заемщика), для финансирования приобретения имущества и передачи его в лизинг лизингополучателю.

Пунктом 2.9.2 договора лизинга предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей и периодические выплаты в период действия настоящего договора и при его продлении могут быть изменены путем составления и подписания дополнительного соглашения к договору лизинга об изменении лизинговых платежей на основании расчета, представленного лизингодателем, если после заключения настоящего договора фактические инвестиционные затраты лизингодателя составят сумму меньшую или большую, чем сумма определенных в пункте 2.11. предполагаемых расходов (инвестиционных затрат) лизингодателя, связанных приобретением и передачей имущества в лизинг лизингополучателю. Стороны обязуются не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней после осуществления лизингодателем всех расходов в полном объеме (расчетов с продавцом по контракту, оплатой транспортировки имущества до места его последующей разгрузки, монтажа и эксплуатации, уплатой таможенных платежей и сборов, подлежащих взиманию при ввозе имущества на таможенную территорию Таможенного союза ЕАЭС и пр.) заключить дополнительное соглашение к настоящему договору, предусматривающее изменение цены настоящего договора (п.2.1.), стоимости лизинга имущества (п.2.2.) и Графика внесения платежей (Приложение №2) и Графика начисления платежей (Приложение №3), исходя из сумм в рублях РФ, фактически уплаченных лизингодателем.

Дополнительным соглашением №3 к договору лизинга (т.1, л.д.61-65) обществом «Уралпромлизинг» в порядке пунктов 2.9.1 и 2.9.2 договора изменены условия пунктов 2.1, 2.2, 2.11 договора, а также график внесения и начисления платежей в связи с увеличением инвестиционных затрат и изменением Банком России ключевой ставки

Согласно новому графику от 08.05.2024 (т.1, л.д.63-64) размер ежемесячного платежа увеличился в период с 10.05.2024 по 10.04.2025 с 1 487 623,79 руб. до 2 327 075,80 руб., а в период с 10.05.2025 по 10.10.2027 составил 1 889 166,51 руб. ежемесячно. Общая сумма лизинговых платежей увеличилась с 102 623 742,07 руб. до 124 727 447,79 руб., включая НДС.

Увеличение суммы лизинговых платежей со стороны ответчика обусловлено двумя факторами:

- изменением объема фактических инвестиционных затрат лизингодателя с 74 269 692 руб. 32 коп. до 81 312 606 руб. 06 коп.;

- изменением Центральным Банком России ключевой ставки, в связи с чем предусмотренная договором ставка 13,9% с мая 2024 года увеличена ответчиком до 22,4% (т.2, л.д.53).

В ответ на уведомление ответчика о необходимости подписания дополнительного соглашения истец направил в адрес ответчика протокол разногласий от 15.05.2024 (т.1, л.д.67-70), выражая своё несогласие с повышением платежей в сумме, указанной в дополнительном соглашении №3 от 08.05.2024.

При этом истец частично согласился с предложенным ответчиком расчетом в части увеличения фактических инвестиционных затрат, увеличив цену договора лизинга в своем протоколе разногласий от 15.05.2024 до 112 141 740, 71 руб. (102 623 742,07 руб. (первоначальная стоимость договора) + 7 042 913,74 руб. (разница между плановыми и фактическими затратами Ответчика) +14,1% (ставка ответчика). Согласно данному расчету, размер ежемесячного платежа с 10.05.2024 по 10.10.2027 составляет 1 714 243,00 руб.

Ответчик направил в адрес истца уведомление от 21.05.2024 об отказе от условий, предложенных истцом в протоколе разногласий, ссылаясь на то, что лизингополучателем не учтен параметр изменения ключевой ставки и о понуждении подписания дополнительного соглашения №3 от 08.05.2024 к договору лизинга в редакции ответчика (т.1, л.д.72).

Полагая, что договор лизинга от 26.10.2022 №3665, заключенный сторонами, не предусматривает возможность одностороннего изменения лизингодателем его условий в части увеличения суммы лизинговых платежей и такие условия подлежат изменению путем заключения дополнительного соглашения, учитывая, что предложенные лизингодателем условия в части увеличения ставки  существенным образом нарушают права лизингополучателя, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, либо иными способами, предусмотренными законом.

Согласно статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой

По сути требования истца сводятся к понуждению общества «Уралпромлизинг» подписать дополнительное соглашение к договору лизинга в редакции лизингополучателя.

В качестве правового основания для рассмотрения иска общество ПКФ «КамДетальПроект» ссылается на положения пункта 1 статьи 446 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 данного кодекса либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Положения статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируют условия заключения договора в обязательном порядке.

Согласно пункту 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В данном случае ни договор лизинга, ни дополнительное соглашение к нему не являются публичным договором, к которому могут применяться положения пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 421 ГК РФ добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должны быть явно выраженными. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора в отсутствие у последнего такой обязанности или в отсутствие такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (пункт 1 статьи 446 ГК РФ).

В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.

Из письменных и устных возражений ответчика не следует, что он выразил согласие на разрешение разногласий в части конкретных положений дополнительного соглашения судом, поскольку на протяжении судебного разбирательства указывал на право лизингодателя изменять условия договора в оспариваемой части, наличие экономической целесообразности вносить такие изменения, а также на предусмотренный договором механизм действий при не достижении сторонами существенных условий. 

Как ранее отмечено, в силу положений пункта 2.9.1 договора лизинга в перечень новых обстоятельств, могущих вызвать коммерческие потери сторон, и при наступлении которых размер лизинговых платежей может быть изменен входят:

- изменение ставки рефинансирования (учетной ставки банковского процента)

- изменение ключевой ставки Банка России

- изменение ставок кредитования на межбанковском рынке:

- изменение в налоговом законодательстве

- в случае увеличения банком процентной ставки по кредитному договору, заключенному лизингодателем (в качестве заемщика), для финансирования приобретения имущества и передачи его в лизинг лизингополучателю.

По мнению ответчика, указанный перечень не является закрытым, поскольку является перечислением вариантов обстоятельств, могущих вызвать коммерческие потери сторон после формулировки «в том числе». Совокупного наступления указанных обстоятельств не требуется, а значит каждое из них является самостоятельным основанием для изменения размера лизинговых платежей.

Исходя из буквального толкования настоящего пункта договора, следует, что общая сумма лизинговых платежей и соответственно размер ежемесячного лизингового платежа может быть изменен в случае изменения ключевой ставки Банка России.

Формулировка «обстоятельства, могущие вызывать коммерческие потери сторон», как указывает ответчик, также подразумевает не факт несения убытков, а саму вероятность несения коммерческих потерей.

Такой подход обусловлен тем, что сфера выкупного лизинга как финансовая услуга подразумевает постоянный оборот денежных средств, направленных на постоянный рост, когда финансирование новых сделок - потребностей клиентов - лизингополучателей осуществляется за счет как полученных платежей от клиентов по ранее предоставленным услугам выкупного лизинга, так и за счет привлекаемых средств от банков, частных инвесторов, стоимость которых имеет тенденцию дорожать. Таким образом, лизинговая компания, своего рода, страхует для себя обстоятельство увеличения стоимости денег в целях сохранения темпов прибыли и вероятностей несения убытков.

Приобретение предмета лизинга осуществлялось, в том числе за, счет привлеченных кредитных средств АО «УРАЛПРОМБАНК», что следует из п. 1.12 договора лизинга.

В подтверждение привлечения кредитных средств представлено дополнительное соглашение №2 от 30.11.2022 к договору кредитной линии №19054 от 15 ноября 2022 г. (для кредитования лизинговых сделок), в соответствии с которым Банк предоставил транш в размере 14 600 000 руб. с целью финансирования лизинговой сделки по договору лизинга №3665 от 26.10.2022.  Информационными письмами об изменении процентных ставок по кредитным договорам от 04.09.2023, 07.11.2023 процентная ставка по договору кредитной линии №19054 от 15.11.2022 была изменена с 11.2% до 17.1%, а затем идо 18.1% годовых, т.е. на 6,9% от ставки, действующей на момент выдачи транша банком.

Доводы истца о невозможности применения положений об увеличении ключевой ставки в связи с исполнение кредитного договора, связанного со спорным предметом лизинга, арбитражным судом отклоняются ввиду отсутствия взаимосвязанности спорных правоотношений лизингодателя с лизингополучателем с отношениями в сфере кредитования.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Возвращенные лизингополучателями денежные средства используются для финансирования новых договоров лизинга. При этом размер прибыли от размещения денежных средств напрямую влияет на осуществление основного вида деятельности компании-лизингодателя. Увеличение ключевой ставки Банка России влечет удорожание размещения денежных средств не только в кредитных организациях, но и в лизинговом секторе.

Плата за финансирование очевидно отличается в периоды, когда ключевая ставка равна 7,5% и 16%.

Лизингодатель указал на обстоятельство изменения ключевой ставки как на основание для перерасчета суммы лизинговых платежей, что по сути является обычным условием гражданского оборота.

Игнорирование факта изменение ключевой ставки Банка России, очевидно, повлекло бы неполучение дохода (прибыли от размещения денежных средств), который мог бы получить лизингодатель при обычных условиях.

Пункт 3.5 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» содержит формулу, по которой можно определить плату за предоставленное лизингополучателю финансирование в процентах годовых на размер финансирования.

В письменном отзыве ответчика приведен подробный расчет платы за финансирование (т.2, л.д.11-12), из которого в числе прочего следует, что на момент заключения договора лизинга (26.10.2022), действовала ключевая ставка Банка России – 7,5%, на момент подготовки дополнительного соглашения №3 (08.05.2024) - 16 %, соответственно, изменение размера ключевой ставки составило 7,5%.

Изменение размера платы за финансирование (в процентах годовых) составило 13,17% - 9,62% = 3.55 %, то есть не более изменения размера ключевой ставки Банка России.

Из указанного следует, что изменение показателя платы за предоставленное лизингополучателю финансирование (в процентах годовых) произошло в пределах изменения ключевой ставки Банка России (9,5%) и ставки по договору кредитной линии (6,9%), что подтверждает разумность действий лизингодателя и обоснованность условий дополнительного соглашения №3 к договору лизинга.

Кроме того, согласно ч. 2 ст. 38.1 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (ред. от 14.03.2022) если договор лизинга, заключенный между лизингодателем и лизингополучателем, являющимися резидентами Российской Федерации, до 24 февраля 2022 года, содержит условие об определении размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России либо иной переменной величины (числового значения), регулярно размещаемой в общедоступных источниках информации, или увеличения расходов на уплату процентов по кредиту (займу), предоставленному лизингодателю для приобретения предмета лизинга, либо устанавливает возможность изменения размера лизинговых платежей лизингодателем в одностороннем порядке при наступлении указанных обстоятельств, то в случае увеличения размера лизинговых платежей по таким основаниям в период с 24 февраля по 31 декабря 2022 года лизингополучатель вправе однократно обратиться к лизингодателю с требованием о передаче ему в собственность предмета лизинга полностью или его части без начисления неустоек (штрафов, пеней) и применения иных мер ответственности, за исключением случаев, если договором лизинга не предусматривается переход предмета лизинга в собственность лизингополучателя по истечении срока указанного договора лизинга.

Стоимость предмета лизинга, выкупаемого досрочно, определяется в соответствии с договором лизинга или, если условия определения этой стоимости не предусмотрены договором лизинга, по соглашению сторон и фиксируется лизингодателем на первое число месяца, следующего за месяцем получения лизингодателем требования лизингополучателя.

Законодатель указанной нормой фактически подтверждает, что допускается изменение лизингодателем в одностороннем порядке размера лизинговых платежей в зависимости от изменения ключевой ставки Банка России. В спорной ситуации возможность изменения платы в зависимости от изменения ключевой ставки прямо предусмотрена договором.

При этом в вышеназванной норме закона также указывается в качестве разумной меры защиты интересов обеих сторон договора лизинга – досрочный выкуп предмета лизинга.  

Именно такой механизм и предусмотрен заключенным между обществом «Уралпромлизинг» и обществом «ПКФ «КамДетальПроект» договором лизинга №3665 от 26 октября 2022 г.

Пункт 5.8.14 договора лизинга определяет обязанность лизингополучателя подписать изменения в настоящий договор в соответствии с пунктом 2.9 договора. Если стороны не приходят к взаимному согласию по тексту изменений в течение 30 календарных дней со дня получения лизингополучателем уведомления, предусмотренного п. 5.10.2 договора, лизингополучатель обязан оплатить имеющуюся на данный момент задолженность по лизинговым платежам, а так же все предстоящие и являющиеся в этом случае упущенной выгодой лизингодателя платежи (лизинговые и выкупные), включая пеню, в этом случае после полных расчетов, имущество переходит в собственность лизингополучателя в соответствии с условиями настоящего договора.

Так, лизингодателем в уведомлении от 21.05.2024 (т.1, л.д.72) сообщалось о наличии у лизингополучателя права на досрочный выкуп предмета лизинга, от реализации которого лизингополучатель, по сути, отказался, что следует из поведения последнего и наличия спорного иска.

Поскольку лизингодатель действовал исключительно в рамках заключенного с лизингополучателем договора лизинга, изменил сумму лизинговых платежей в пределах изменения размера ключевой ставки, что отвечает принципу разумности и экономической целесообразности, а лизингополучатель не воспользовался предусмотренным договором механизмом досрочного внесения всех лизинговых платежей по графику, действовавшему до изменения ключевой ставки, общество «Уралпромлизинг» считает действующим дополнительное соглашение №3 от 08.05.2024 к договору лизинга №3665 от 26.10.2022 в предлагаемой последним редакции.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, учитывая отсутствие безусловной обязанности общества «Уралпромлизинг» заключить спорное дополнительное соглашение на условиях истца, а также отсутствие явно выраженного согласия ответчика в судебном порядке рассматривать разногласия в части спорных условий, принимая во внимание разумность и последовательность действий ответчика, связанных с внесением в договор лизинга изменений, обусловленных объективными обстоятельствами, предусмотренными таким договором, а также урегулированный сторонами механизм поведения на случай наличия разногласий, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, уплаченная по платежному поручению от 20.06.2024 №1128 государственная пошлина в силу ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на истца.

Согласно ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 97, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «Производственно-коммерческая фирма «КамДетальПроект» отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением от 04.07.2024 по делу № А76-21924/2024.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.


Судья                                                                                                  А.А. Шамина

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на  Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://kad.arbitr.ru.