Решение от 31 января 2019 г. по делу № А21-15849/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236035

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«31» января 2019 годаДело № А21-15849/2018

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 31 января 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Мелиоратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (г. Калининград), ФИО3 (г. Калининград)

об истребовании документов, о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.,

при участии:

от истца – ФИО4 представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика ФИО2 – ФИО5 представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика ФИО3 – ФИО6 представитель по доверенности, по паспорту;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мелиоратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 (далее - ответчики) «об истребовании договора купли-продажи акций ЗАО «Мелиоратор», в результате которого ФИО3 стал акционером ЗАО «Мелиоратор», о взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.».

Сведения о времени и месте судебного заседания размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Предварительное судебное заседание проведено в порядке статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции.

Суд, при отсутствии возражений сторон, признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Протокольным определением суда от 30.01.2019 завершено предварительное судебное заседание и открыто судебное заседание суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы иска, сославшись на изложенные в нем основания и обстоятельства. Полагает, что непредставление ответчиками документов по отчуждению и приобретению акций создает такие условия, в которых Общество лишено возможности проверить соблюдение прав Общества и других акционеров при заключении сделки (сделок). Указал, что от регистратора был получен отказ в предоставлении документов. Настаивал на удовлетворении иска.

Представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на доводы представленных отзывов, неуказание истцом правовых оснований иска, отсутствие в Законе нормы предоставляющей Обществу право на подачу такого рода иска, недоказанность истцом нарушения его прав и законных интересов ответчиками. Указали, что ФИО2 своевременно уведомил Наблюдательный совет Общества о намерении продать акции. Более того, ФИО2 лично знакомил генерального директора ЗАО «Мелиоратор» ФИО7 с оригиналами запрашиваемых документов, а от получения копий этих документов она отказалась, потребовав заверения и предоставления копии передаточного распоряжения, что подтверждается ее рукописным письмом. Полагают, что в связи с отчуждением акций на момент предъявления иска ФИО2 акционером Общества уже не являлся и какие либо обязательства перед Обществом, в том числе по представлению документов, возникнуть у него не могут. Просили в иске отказать.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств, ходатайств не имеется.

Из материалов дела и пояснений представителей сторон установлено.

04.05.2018 в адрес Наблюдательного совета ЗАО «Мелиоратор» от акционера ФИО2 поступило извещение (вх. № 60 от 04.05.2018) о намерении продать принадлежащие ему 20 000 бездокументарных акций Общества третьему лицу на изложенных в извещении условиях.

По имеющейся у истца информации в августе 2018 года ФИО2 произведено отчуждение акций Общества третьему лицу ФИО3

В материалы дела представлена заверенная регистратором – акционерным обществом «Независимая регистраторская компания» выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на 07.08.2018 о нахождении на лицевом счете ФИО3 20 000 бездокументарных акций ЗАО «Мелиоратор».

21.09.2018 и 07.11.2018 истец направил в адрес ответчиков требования о предоставлении в адрес Общества договоров купли-продажи и соответствующего передаточного распоряжения с целью проверки условий совершения сделки.

Ссылаясь на то, что в установленные в требованиях сроки, документы ответчиками представлены не были, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ответчиков предоставить документы.

Суд, исследовав материалы дела и оценив доводы сторон в совокупности, пришел к выводу о том, что исковое заявление удовлетворению не подлежит исходя из следующего.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в установленном порядке.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается названным Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Определение наиболее эффективного способа защиты своих прав осуществляется истцом.

Нормы действующего законодательства не предусматривают способ защиты прав и законных интересов путем предъявления акционерным обществом требования об обязании физических лиц (акционера, бывшего акционера) предоставить документы без предъявления установленного законом требования, в том числе неимущественного характера об оспаривании сделки.

Желание Общества проверить легитимность действий ответчиков по отчуждению и приобретению акций Общества, фактически послужившее причиной обращения истца в суд, не может рассматриваться в качестве основания иска. Само по себе отчуждение и приобретение акций акционерами Общества не является нарушением прав и законных интересов истца, подлежащих судебной защите, поскольку не подпадают под определение неправомерных действий.

Следует также учесть, что, как указано представителями ответчиков и отражено в представленной расписке, документы в Общество ФИО2 представлялись, однако от их получения был заявлен отказ.

Необходимость защиты своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, как и сам факт их нарушения истцом не доказаны, способ защиты права выбран ненадлежащий. Иск удовлетворению не подлежит.

Иные доводы сторон судом проверены и учтены при формировании окончательной позиции по делу.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом результата рассмотрения дела, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку исковые требования неимущественного характера предъявлены двум ответчикам, а государственная пошлина при подаче иска уплачена истцом только по одному неимущественному требованию (к одному ответчику) в размере 6 000 руб., с истца в доход Федерального бюджета подлежит довзысканию госпошлина по неимущественному требованию ко второму ответчику в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Мелиоратор» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход Федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СудьяЛ.С. Маркова