Решение от 28 июля 2017 г. по делу № А82-15064/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-15064/2016
г. Ярославль
28 июля 2017 года
Резолютивная часть решения оглашена 27 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиной Н.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Железнодорожная техника" (ИНН 7627029509, ОГРН 1067627023860)

к акционерному коммерческому банку "Абсолют Банк" (публичное акционерное общество) (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытому акционерному обществу "Фармация" (ИНН <***>, ОГРН <***>), КИТ Финанс Капитал (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании недействительными кредитного договора № <***> 0884к от 29.11.2012, кредитного договора № <***> 0989к от 21.12.2012, договора залога (ипотеки) № 4-1/0990з от 21.12.2012, договора залога (ипотеки) № <***> 0885з от 29.11.2012,

при участии (до перерыва):

от истца – не явились,

от ответчиков – (1, 3) – ФИО1 представитель по доверенностям от 20.10.2015 и 22.12.2015 и паспорту; (2) ФИО2 конкурсный управляющий по определению суда от 23.06.2015 и паспорту,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожная техника" обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному коммерческому банку "Абсолют Банк" (ПАО), открытому акционерному обществу "Фармация", КИТ Финанс Капитал (ООО) о признании недействительными: кредитного договора № <***> 0884к от 29.11.2012, кредитного договора № <***> 0989к от 21.12.2012, договора залога (ипотеки) № 4-1/0990з от 21.12.2012, договора залога (ипотеки) № <***> 0885з от 29.11.2012.

К участию в деле в качестве соответчика (ответчика 3) по ходатайству истца привлечен КИТ Финанс Капитал (ООО) (определение от 09.03.2017).

Истец не явился, извещен надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в уточненном исковом заявлении просил признать спорные договоры недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку имело место злоупотребление правом.

Ответчик 1 требовнаия не признал, просил в иске отказать, считает, что банк является ненадлежащим ответчиком по иску, поскольку между АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) и КИТ Финанс Капитал (ООО) заключен договор цессии; заявил об истечении срока исковой давности; указал, что не доказано, что оспариваемые договоры были заключены в ущерб интересам ОАО "Фармация", что при заключении договоров стороны вели себя недобросовестно, не представлено доказательств возникновения ущерба у ОАО "Фармация", в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска на основании статей 10, 168 ГК РФ. В отзыве указал, что на момент заключения сделок генеральным директором ОАО "Фармация" являлся ФИО3, решение об его избрании не оспорено, не признано недействительным. ООО "Железнодорожная техника" стало акционером ОАО "Фармация" после внесения соответствующей записи реестродержателем; признание договора купли-продажи акций ОАО "Фармация" не влияет на действительность сделок, совершенных обществом в период владения акциями стороной по оспоренной сделке; в момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся акционером ОАО "Фармация".

Ответчик 2 требования не признал, поддержал доводы отзыва, просил отказать в иске, заявил об истечении срока исковой давности; указал, что позиция истца не подтверждена надлежащими доказательствами (ст.65 АПК РФ), а также не представлено доказательств возникновения неблагоприятных последствий в результате совершения и исполнения оспариваемых сделок.

Ответчик 3 требования не признал, поддержал отзыв и доводы ответчиков 1, 2, просил в иске отказать в полном объеме, заявил об истечении срока исковой давности.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв, вынесено протокольное определение. Сведения о перерыве размещены на сайте арбитражного суда и в КАД.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено судом в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в отсутствие участников процесса в порядке статьи 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Открытое акционерное общество "Фармация" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 07.10.2010 при его создании, место нахождения общества: <...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.11.2012, 21.12.2012 в отношении ОАО "Фармация" лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, являлся единоличный исполнительный орган общества – генеральный директор ФИО3 (запись в ЕГРЮЛ от 26.06.2012).

Протоколом № 7 годового общего собрания акционеров ОАО "Фармация" от 29.06.2012 полномочия генерального директора ФИО3 продлены; одобрено совершение Обществом крупной сделки – привлечения заемных средств (открытие кредитной линии) в ОАО Инвестиционный банк КИТ Финанс в сумме 180000000 руб., с целью рефинансирования кредита, выданного ООО КБ "ПРАДО-БАНК" в размере 150000000 руб. и 30000000 руб. на расходы по модернизации и ремонту приобретенных объектов основных средств (недвижимого имущества), обеспечение – залог недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО "Фармация".

29.11.2012 между ОАО "Фармация" (Заемщик) и КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) (Кредитор) заключен Кредитный договор <***> 0884к (кредитная линия с лимитом выдачи), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 150000000 руб. на рефинансирование ссудной задолженности в коммерческом банке "ПРАДО-БАНК" (ООО), а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору <***> 0884к между ОАО "Фармация" (Залогодатель) и КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) (Залогодержатель) заключен Договор <***> 0885з залога (ипотеки) недвижимого имущества от 29.11.2012 с дополнительными соглашениями № 1 от 29.05.2013, № 2 от 07.08.2013.

21.12.2012 между ОАО "Фармация" (Заемщик) и КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) (Кредитор) заключен Кредитный договор <***> 0989к (кредитная линия с лимитом выдачи), по условиям которого Банк обязался предоставить заемщику денежные средства (кредит) в сумме 30000000 руб. на проведение строительно-монтажных работ на объектах недвижимости, принадлежащих Заемщику, на срок по 30.03.2017, а заемщик обязался возвратить Банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях кредитного договора.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору <***> 0989к между ОАО "Фармация" (Залогодатель) и КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) (Залогодержатель) заключен Договор <***> 0990з залога (ипотеки) недвижимого имущества от 21.12.2012 с дополнительными соглашениями № 1 от 29.05.2013, № 2 от 25.07.2013.

Согласно сведениям акционерного общества "Независимая регистраторская компания" по состоянию на дату сделок (на 29.11.2012 и 21.12.2012) владельцами именных ценных бумаг ОАО "Фармация" являлись: ФИО4 с долей 33.0008% номинальной стоимостью 24708 руб.; ФИО5 с долей 30.0009% номинальной стоимостью 22462 руб., ФИО3 с долей 31.9977% номинальной стоимостью 23957 руб., ФИО6 с долей 5.0006% номинальной стоимостью 3744 руб.

КИТ Финанс Инвестиционный Банк (ОАО) прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, правопреемником является АКБ "Абсолют Банк" (ОАО), о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Впоследствии между АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) (Цедент) и КИТ Финанс Капитал (ООО) (Цессионарий) 29.12.2015 заключен договор цессии №Мск-189/Ц-2015 (уступки требования), согласно которому Цедентом Цессионарию уступлены требования по кредитному договору <***> 0884к, договору залога <***> 0989з, кредитному договору <***> 0989к, договору залога <***> 0990з.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 29.03.2016 по делу №А82-3034/2015 признан недействительным договор от 03.02.2012 купли - продажи 74871 шт. обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Фармация" номинальной стоимостью 1000 руб. на сумму 58222500 руб. государственный регистрационный номер выпуска 1-01-14380-А, заключенный между ООО "Железнодорожная техника" и ФИО3.

Указанный судебный акт вступил в законную силу. На основании данного судебного акта истец (ООО "Железнодорожная техника"), как акционер ОАО "Фармация", обратился с иском в суд, просил признать кредитный договор № <***> 0884к от 29.11.2012, кредитный договор № <***> 0989к от 21.12.2012, договор залога (ипотеки) № 4-1/0990з от 21.12.2012, договор залога (ипотеки) № <***> 0885з от 29.11.2012 недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ, поскольку имеет место злоупотребление правом, так как генеральный директор ОАО "Фармация" не имел полномочий на подписание спорных договоров.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно статье 168 ГК РФ (в редакции, действующей на даты сделок (06.12.2011, 03.12.2012)) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Оценив доказательства по делу, суд пришел к выводу, что спорные кредитные договоры и договоры залога были заключены в соответствии со статьями 382 – 390 ГК РФ. Нарушение пределов осуществления гражданских прав, установленных статьей 10 ГК РФ в отношении третьих лиц, в том числе истца, ответчиками не допущено. Доказательств, свидетельствующих о неразумности и недобросовестности действий ответчиков и злоупотреблении правом, сторонами суду не представлено.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

Надлежащих документальных доказательств в подтверждение того, что ответчики действовали злонамеренно, злоупотребляли правом, с целью нанести вред истцу и Обществу, в дело не представлено.

Доводы истца об отсутствии у генерального директора Общества полномочий на совершение спорных сделок судом рассмотрены, отклонены как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Согласно протоколу № 6 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Фармация" от 15.06.2012 на должность генерального директора (единоличного исполнительного органа ОАО "Фармация") избран ФИО3, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 26.06.2012. Решение об избрании директора не оспорено, не признано недействительным.

Протоколом № 7 годового общего собрания акционеров ОАО "Фармация" от 29.06.2012 полномочия генерального директора ФИО3 продлены; одобрено совершение Обществом крупной сделки – привлечения заемных средств (открытие кредитной линии) в ОАО Инвестиционный банк КИТ Финанс в сумме 180000000 руб., с обеспечением – залогом недвижимого имущества, принадлежащего на праве собственности ОАО "Фармация".

Согласно пункту 11.3 Устава ОАО "Фармация" к компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества. Генеральный директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штатное расписание и иные внутренние документы общества, касающиеся оплаты труда и трудовой дисциплины, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Согласно протоколу № 24 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Фармация" от 05.12.2014 генеральным директором ОАО "Фармация" назначен ФИО7.

Соответственно, в период с 15.06.2012 по 05.12.2014 (в том числе в спорный период на даты совершения оспариваемых сделок) генеральным директором – единоличным исполнительным органом Общества являлся ФИО3 Документы, опровергающие данные сведения, в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, исковые требования о признании сделок недействительными удовлетворению не подлежат.

Кроме того, ответчиками 1, 2, 3 заявлено об истечении срока исковой давности.

В статье 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что в силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, лежит на заявителе.

Истец обратился в суд с настоящим иском 31.10.2016. Суд считает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной по заявленным основаниям (ст. 10, 168 ГК РФ) истек, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Иные доводы сторон не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

Расходы по уплате государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.