Решение от 12 августа 2020 г. по делу № А75-6546/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Ханты-Мансийск

«12» августа 2020 г.

Дело № А75-6546/2020

Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 г.

В полном объеме решение изготовлено 12 августа 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» (628183, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...>, ОГРН <***> от 27.05.2005, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» (628609, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, <...> Западный промышленный узел, панель 20, дом 14, строение 11, помещение 1007, ОГРН <***> от 25.12.2014, ИНН <***>) о взыскании 5 941 948 рублей 62 копеек,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3», акционерное общество «Управление технологического транспорта»,

с участием представителей:

от истца, третьих лиц: не явились,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 17.06.2019 № 1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» (далее – ответчик) о взыскании 5 941 948 рублей 62 копеек, в том числе, 5 850 699 рублей - неосновательно полученных денежных средств, 91 249 рублей 62 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами по 13.04.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Определением от 19.05.2020 в порядке части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены общество с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» (далее – третье лицо 1, ООО «Нижневартовское УТТ-3»), акционерное общество «Управление технологического транспорта» (далее – третье лицо 2).

Протокольным определе нием от 02.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 05.08.2020 в 11 часов 20 минут.

Представители истца для участия в судебном заседании не явились, о дате и времени проведения заседания истец извещен (л.д. 121-122).

Представитель ответчика для участия в судебном заседании явился, с иском не согласен по мотивам отзыва, дополнений к отзыву (л.д. 110-114, 131-138, 146-148), полагает, что факт возникновения обязательств ответчика перед истцом отсутствует, что ответчик является не кем иным, как третьим лицом в существующем правоотношении истца и ООО «Нижневартовское УТТ-3», а не стороной нового обязательства. Положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривают наличие требования кредитора к третьему лицу, поскольку права и обязанности сохраняются между кредитором и должником, а не третьим лицом. Заключая соглашение, стороны исходили из того, что ответчик не является обязанным перед истцом. Волеизъявление ответчика на принятие обязательств по соглашению отсутствует, в соглашении о порядке исполнения обязательства от 23.12.2019 прямо (буквально) не закреплена обязанность ответчика уплатить денежные средства за третье лицо 1, данное соглашение подлежит квалификации как возложение исполнения обязательства на третье лицо (п.2 ст. 313 Гражданского кодекса Российской Федерации), без создания обязанности на стороне третьего лица в пользу кредитора. Соглашение не может быть квалифицировано как перевод долга, как уступка прав требований, как поручительство. Истец, требуя денежные средства в судебном порядке, не указал какое предоставление получено от истца ответчиком. Представитель ответчика также указал, что в случае введения процедуры банкротства ООО «Нижневартовское УТТ-3» истец вправе будет обратиться с заявлением о включении своего требования в реестр требований кредиторов, а значит истец не лишен судебной защиты.

Относительно требования о взыскании процентов, предусмотренных статьей 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ответчик возражал, ссылаясь на отсутствие в соглашении о порядке исполнения обязательств условия о начислении процентов, на стороне ответчика не возникло денежного обязательства в пользу истца, ответчик не получал от истца встречного предоставления.

Третье лицо 1 представило заявление о погашении задолженности в ближайшее время, о том, что от долга и его оплаты не отказывается, просило отложить рассмотрение дела на поздний срок (л.д. 139-145).

Третье лицо 2 явку в судебное заседание не обеспечило, извещение имеется (л.д. 115).

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд отклоняет ходатайство третьего лица 1 за отсутствием процессуальных оснований для отложения судебного заседания на другую дату, в том числе, как направленное на затягивание рассмотрения дела в суде. Третье лицо не учитывает, что в данном деле рассматривается иск истца к ответчику, принявшему на себя обязательства по соглашению участвующих в деле лиц, тогда как требования к третьему лицу в данном деле сторонами не формулировались.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных истца, третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017 (далее – решение суда по делу № 8286/2017), удовлетворены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «СервисАвтоТранс» (истец в настоящем деле) к обществу с ограниченной ответственностью «Нижневартовское УТТ-3» (третье лицо 1 в настоящем деле) о взыскании 5 850 699 рублей 60 копеек по договору на оказание транспортных услуг от 01.01.2015 № 15-2015 (л.д. 50-64).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2018 решение суда от 18.09.2017 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения (л.д. 67-72).

23.12.2019 между истцом (кредитор), ООО «Нижневартовское УТТ-3» (должник) и ответчиком (плательщик) заключено соглашение о порядке исполнения обязательства (далее – соглашение, л.д. 65-66).

Согласно пункту 1 указанного соглашения право требования кредитора к должнику в размере 5 850 699 рублей 60 копеек основного долга возникло в результате неисполнения денежных обязательств по договору № 15-2015 от 01.01.2015 на оказание транспортных услуг. Плательщик осведомлен (принимает на себя риск связанных с этим последствий) о том, что в отношении должника возбуждено дело о банкротстве № А75-10118/2016, а кредитором предъявлено требование о признании должника банкротом и включении суммы долга в реестр требований кредиторов.

В пункте 2 соглашения установлено, что задолженность должника перед кредитором подтверждена решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017 и исполнительным листом

В соответствии с пунктом 3 соглашения кредитор обязуется принять исполнение обязательства, поименованного в пунктах 1 и 2 за должника от плательщика. Плательщик осуществляет исполнение обязательства за должника за счет денежных средств, которые будут получены плательщиком от акционерного общества «Управление технологического транспорта» (третье лицо 2 в настоящем деле) при оплате услуг, оказанных по договору № 03-2019 от 01.01.2019 и принятых по акту № 108 от 30.09.2019, по акту № 131 от 10.11.2019, по акту № 140 от 20.11.2019.

По условиям пункта 3 соглашения кредитор обязался принять исполнение обязательства в срок до 31.12.2019 в размере 2 020 125 рублей 28 копеек, в срок до 10.02.2020 в размере 2 092 916 рублей 16 копеек, в срок до 20.02.2020 в размере 1 737 658 рублей 16 копеек.

Не получив исполнения в установленные сроки истец (кредитор) обратился к ответчику (плательщик) с претензий (л.д. 73-74).

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском.

В рассматриваемом случае факт нарушения обязательств третьего лица 1 перед истцом по оплате услуг по договору на оказание транспортных услуг от 01.01.2015 № 15-2015 подтверждается вступившим в законную силу решением по делу № 8286/2017.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В этой связи суд принимает во внимание обстоятельства, установленные вступившим в силу решением суда по делу № 8286/2017.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

Руководствуясь принципом свободы договора, истец (кредитор), ответчик (плательщик) и третье лицо 1 (должник) заключили спорное соглашение, по которому истец обязался принять исполнение, а ответчик предоставить исполнение за третье лицо 1 в сумме 5 850 699 рублей 60 копеек, с предельным сроком исполнения по третьему платежу – 20.02.2020.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

На основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из буквального толкования условий соглашения, заключенного между истцом, ответчиком, третьим лицом 1, ответчик обязался осуществить исполнение обязательства за должника в размере 5 850 699 рублей 60 копеек, подтвержденного вступившим в законную силу решением суда от 18.09.2017 по делу № А75-8286/2017.

Таким образом, ответчик свободно и добровольно принял на себя обязательство, об исполнении которого заявил в настоящем деле истец, предъявив к ответчику иск о взыскании.

По данным основаниям подлежит отклонению довод ответчика о том, что отсутствует факт возникновения обязательства ответчика перед истцом по исполнению обязательства за третье лицо 1.

Вопреки доводам ответчика к правоотношениям сторон не подлежат применению положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации об исполнении обязательства третьим лицом, поскольку спорное соглашение является трехсторонним, и непосредственного возложения исполнения обязательства третьим лицом 1 (должник) на ответчика (плательщик) соглашение не содержит, а содержит добровольно принятое на себя обязательство ответчика осуществить исполнение обязательства за третье лицо 1 и обязательства истца принять данное исполнение.

Само по себе принятие такого обязательства ответчиком Закону не противоречит, о недействительности (ничтожности) соглашения в данном деле не заявлено, судом такие основания не установлены.

Доводы ответчика о том, что при заключении соглашения стороны исходили из того, что ответчик не является обязанным перед истцом, что волеизъявление ответчика на принятие обязательства по соглашению отсутствует, не закреплена обязанность уплатить денежные средства, также подлежат отклонению ввиду наличия в пункте 3 соглашения условия об исполнении ответчиком обязательства за третье лицо 1 со сроками такого исполнения.

Довод ответчика об отсутствии указания на встречное предоставление истца ответчику, что влияет на взыскание денежных средств в судебном порядке, также подлежит отклонению, поскольку заключенное соглашение о порядке исполнения обязательства не содержит условия о встречном предоставлении истца ответчику, как необходимого условия для получения исполнения обязательства за третье лицо 1.

Все иные доводы ответчика, основанные на нормах части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, представленных суду схемах, отклоняются, как входящие в противоречие с условиями заключенного соглашения, фактическими обстоятельствами настоящего судебного дела. Ответчик не лишен права требовать возмещения уплаченного истцу от третьего лица 1 вне рамок настоящего судебного дела.

Более того, пункт 3 соглашения содержит условие об исполнении ответчиком за счет средств, полученных от третьего лица 2.

На вопросы суда о получении ответчиком денежных средств от третьего лица 2, представитель ответчика не ответил, конкретно определенных ответов суду не предоставил.

Однако представляется, что данный факт сам по себе отдельного значения в данном деле не имеет, препятствием для уплаты ответчиком истцу не является, произвести уплату истцу за третье лицо 1 по добровольно принятому обязательству не отменяет.

Таким образом, исковое требование о взыскании денежных средств с ответчика в счет исполнения обязательства за третье лицо 1 является обоснованным и подлежит удовлетворению в заявленном размере - 5 850 699 рублей.

Истцом заявлено также требование о взыскании процентов по денежному обязательству в размере 91 249 рублей 62 копеек за период с 31.12.2019 по 13.04.2020 согласно расчету (л.д. 7-8), на основании статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, о начислении процентов по день исполнения обязательства.

В указанной части исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно пункту 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда законом или договором предусмотрено, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, размер процентов определяется действовавшей в соответствующие периоды ключевой ставкой Банка России (законные проценты), если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Между тем, соглашение не содержит условия о том, что на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами подлежат начислению проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, указанные проценты подлежат начислению на сумму денежного обязательства за период пользования денежными средствами.

Вместе с тем, вопреки доводам истца, ответчик такого пользования денежными средствами истца не осуществлял вовсе, исходя из существа принятого обязательства по погашению долга, и одновременно не принятого на себя обязательства по уплате истцу любых процентов.

Исковое требование о взыскании процентов по денежному обязательству является необоснованным и удовлетворению не подлежит (в размере 91 249 рублей 62 копеек, а также в начислении процентов в дальнейшем до погашения долга).

По вышеизложенным основаниям иск подлежит частичному удовлетворению, денежные средства в счет исполнения обязательства в размере 5 850 699 рублей – взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке.

На основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины (л.д. 13) относятся на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (98,46 % в пользу истца).

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Нижневартовское транспортное предприятие» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сервисавтотранс» 5 850 699 рублей - в счет исполнения обязательств, а также 51 898 рублей 27 копеек - расходов по государственной пошлине.

В остальной части в иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

СудьяТ.В. Тихоненко