Решение от 12 сентября 2019 г. по делу № А64-768/2017

131/2019-51576(2)

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12 http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А64-768/2017
12 сентября 2019 г.
г. Тамбов


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2019 г. Решение в полном объеме изготовлено 12 сентября 2019 г. Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Т.В. Егоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.В. Лужайской, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, при участии в судебном заседании

от истца: ФИО2, доверенность от 29.03.2018 № 68АА1007004; от ответчика: ФИО3, доверенность от 25.04.2016 № 77;

установил:

ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, действительной стоимости его доли в уставном капитале в размере 3359450,00 руб.

Определением от 16.02.2017 исковое заявление ФИО4 принято к производству арбитражного суда, возбуждено производство по делу № А64-768/2017.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области.

В судебном заседании 09.09.2019 в порядке ст. 49 АПК РФ истец заявил об уточнении исковых требований (заявление от 09.09.2019), просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские» в размере 2726000,00 руб., определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, составленной на 30.09.2016 по результатам судебной экспертизы (заключение Тамбовского регионального отделения НКО РССЭ от 23.07.2019 № 126). Данное уточнение судом в порядке ст. 49 АПК РФ рассмотрено и принято.

Истец поддержал исковые требования с учетом уточнений. Ответчик возражает против требований истца.

Как следует из материалов дела, ООО «Агрофирма «Поля Русские» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем 20.05.2004 в ЕГРЮЛ внесена

12 сентября 2019 года

соответствующая запись о регистрации, размер уставного капитала составляет 71000,00 руб. Ишин Петр Александрович являлся участником ООО «Агрофирма «Поля Русские» с долей в уставном капитале 5% (номинальная стоимость доли 3550,00 руб.).

ФИО4 25.10.2016 обратился в ООО «Агрофирма «Поля Русские» с нотариально удостоверенным заявлением № 68АА0703115 о выходе из ООО «Агрофирма «Поля Русские» и выплате действительной стоимости доли (т. 1 л.д. 26).

Заявление о выходе № 68АА0703115 получено генеральным директором ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО5 25.10.2016, о чем свидетельствует рукописная отметка на заявлении.

ФИО4, анализируя бухгалтерскую отчетность ООО «Агрофирма «Поля Русские» за 2015 г., пришел к выводу, что действительная стоимость его доли составляет 3359450,00 руб.

Ссылаясь на истечение установленного в п. 10.2. Устава трехмесячного срока для оплаты действительной стоимости доли в случае выхода участника общества из общества, ФИО4 13.02.2017 обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли.

В процессе рассмотрения дела ФИО1, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, обратилась в арбитражный суд с заявлением от 10.04.2018 о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны истца - ФИО4 на правопреемника – ФИО1 в связи со смертью супруга ФИО4.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на наследника ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области.

Исследовав материалы дела, изучив представленные по делу доказательства, суд находит исковое заявление обоснованным и подлежащим удовлетворению, руководствуясь следующими основаниями.

В силу ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции на момент спорных правоотношений (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью. При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно п. 10.1 Устава ООО «Агрофирма «Поля Русские» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции на момент спорных правоотношений (далее - Закон об ООО) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества,

определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 10.2. Устава общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества действительную стоимость доли или с его согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев.

Как определено ч. 2 ст. 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (ч. 2 ст. 30 Закона об ООО).

В соответствии с пунктами 4, 5, 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299) стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно (пункты 1, 4 ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно ч. 4 ст. 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством РФ, нормативными правовыми актами органов государственного

регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н в ред. на момент спорных правоотношений, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом, исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Согласно п. 12.1 Устава общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с п. 2 ч. 7 ст. 23 Закона об ООО доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции. Согласно ч. 1 ст. 26 Закона об ООО заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Учитывая содержание указанных норм, положения Устава, а также момент выхода ФИО4 из общества 25.10.2016 на основании нотариально заверенного заявления, суд считает, что расчет действительной стоимости доли истца подлежит установлению на последнюю отчетную дату – последний календарный день месяца, предшествующего месяцу получения обществом заявления, то есть на 30.09.2016. Дата, по состоянию на которую подлежит определению действительная стоимость доли, сторонами не оспаривается.

Между сторонами возникли разногласий относительно размера действительной стоимости доли ФИО4 на 30.09.2016.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16).

Определением арбитражного суда от 08.06.2017 по делу № А64-768/2017 по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено

ООО «Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «Автоэкс» эксперту Сахно Людмиле Николаевне. Вопрос, подлежащий выяснению экспертом при проведении экспертизы: каков размер действительной стоимости доли Ишина Петра Александровича равной 5% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН 1046852884693, ИНН 6805009127) с учетом рыночной стоимости основных средств по состоянию на 30.09.2016?

26.09.2017 в арбитражный суд поступило заключение ООО «Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «Автоэкс» эксперта ФИО6 от 20.09.2017 № 0601-17, в связи с чем определением от 28.09.2017 производство по делу № А64- 768/2017 возобновлено.

Из содержания представленного в материалы дела заключения ООО «Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «Автоэкс» эксперта ФИО6 от 20.09.2017 № 0601-17 (т.3 л.д. 26) следует, что при производстве данной экспертизы экспертом использовались свидетельства о государственной регистрации права на девять земельных участков, полученные экспертом самостоятельно.

Представление эксперту документов непосредственно стороной по делу без участия суда для проведения экспертизы противоречит положениям абз. 3 п. 11 постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 и нарушает принципы равноправия сторон, состязательности и законности.

Кроме того, в судебном заседании установлено и сторонами не оспаривается, что ряд принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества судебным экспертом не исследовался (земельные участки с кадастровыми номерами 68:05:0000000:286, 23:17:1402024:4 и здания, расположенные в Краснодарском крае РФ). Данное обстоятельство имеет существенное значение для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества, которая определяется с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества, влечет сомнения в обоснованности заключения эксперта и недопустимость использования заключения в качестве доказательства действительной стоимости доли в уставном капитале в силу ст. 83, ст. 86, ст. 68 АПК РФ.

В связи с указанными обстоятельствами для разъяснения вопроса о рыночной стоимости чистых активов ООО «Агрофирма «Поля Русские» и определения действительной стоимости доли ФИО4 истцом в порядке ст. 87 АПК РФ заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Определением арбитражного суда от 08.11.2017 производство по делу № А64- 768/2017 приостановлено, по делу назначена повторная судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено ООО «Тамбов-Альянс» эксперту ФИО7.

22.02.2018 в материалы дела поступило заключение повторной экспертизы ООО «Тамбов - Альянс». Определением арбитражного суда от 04.10.2018 производство по делу возобновлено с 19.11.2018.

Определением арбитражного суда от 18.01.2019 производство по делу № А64- 768/2017 приостановлено, по делу назначена дополнительная судебная экспертиза. Проведение экспертизы поручено ООО «Тамбов-Альянс» эксперту ФИО7.

Представителем ответчика в заседании суда 11.03.2019 заявлено письменное ходатайство об отводе эксперта ФИО7 от участия в проведении дополнительной экспертизы по делу № А64-768/2017.

В процессе рассмотрения заявления ответчика об отводе эксперта эксперт ФИО7 заявил о самоотводе от участия в проведении дополнительной экспертизы по делу № А64-768/2017.

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 заявление ответчика об отводе эксперта ФИО7 и заявление ФИО7 о

самоотводе от проведения дополнительной экспертизы по делу № А64-768/2017 удовлетворены.

Определением арбитражного суда от 05.04.2019 произведена замена экспертов по производству судебной экспертизы по делу № А64-768/2017. Проведение экспертизы поручено Региональному союзу судебных экспертов эксперту ФИО8 и эксперту ФИО9, имеющему высшее образование по специальности «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)».

Вопросы, подлежащие выяснению экспертом ФИО8 при проведении экспертизы:

1) Достоверно ли отражены данные бухгалтерского учета в бухгалтерском балансе ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в разрезе статей «Основные средства», «Дебиторская задолженность», «Кредиторская задолженность» по состоянию на 30.09.2016?

2) В случае недостоверности составить бухгалтерскую отчетность (бухгалтерский баланс) ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в разрезе статей «Основные средства», «Дебиторская задолженность», «Кредиторская задолженность» по состоянию на 30.09.2016.

Вопрос, подлежащий выяснению экспертом ФИО9 при проведении экспертизы:

3) Каков размер действительной стоимости доли ФИО4 равной 5% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости основных и оборотных средств по состоянию на 30.09.2016?

12.08.2019 в материалы дела поступило заключение эксперта от 23.07.2019 № 126.

По поставленным вопросам экспертом ФИО8 при проведении экспертизы установлено:

1) Проведенное исследование определило, что данные бухгалтерского учета в бухгалтерском балансе ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в разрезе статей «Основные средства», Дебиторская задолженность», «Кредиторская задолженность» по состоянию на 30.09.2016г отражены не достоверно.

2) Проведенное исследование определило, что в связи с недостоверностью сведений бухгалтерского учета в бухгалтерском балансе ООО «Агрофирма «Поля Русские», был составлен бухгалтерский баланс на 30 сентября 2019 года.

По поставленным вопросам экспертом ФИО9 при проведении экспертизы установлено:

3) Размер действительной стоимости доли ФИО4 равной 5% в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости основных оборотных средств по состоянию на 30.09.2016 составляет 2726000,00 руб.

Определением арбитражного суда от 12.08.2019 производство по делу возобновлено с 09.09.2019. Выводы экспертного заключения от 23.07.2019 № 126 оглашены в судебном заседании 09.09.2019.

Согласно ч. 2 ст. 64 АПК РФ в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы. На основании ч. 3 ст. 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

В соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По смыслу ст. 71 АПК РФ при оценке доказательств суды вправе самостоятельно определять степень достаточности и взаимную связь доказательств в их совокупности, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности определенных обстоятельств.

Доводы ответчика о не проведении экспертом осмотра объекта оценки правового значения не имеют, учитывая, что необходимость совершения данных действий определялась экспертом с учетом поставленных вопросов и представленных документов (рыночная стоимость определялась на ретроспективную дату – 30.09.2016, тогда как экспертиза проводилась в 2019 г., что существенным образом могло повлиять на изменение состояния оцениваемых объектов).

Ссылки ответчика на разницу в пообъектной оценке экспертов ФИО7 и ФИО9, основаны на предположении. По смыслу норм, регламентирующих проведение оценочной экспертизы (ст. 14 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"), эксперт самостоятельно применяет методику проведения оценки объекта оценки, выявляет объекты-аналоги. В данном случае, эксперт при использовании спорных сведений об объектах-аналогах применил необходимые корректировки, в том числе на площадь, местоположение, обоснованных возражений по правильности применения последних не приведено.

Возражения ответчика в части проведения экспертом оценки дебиторской задолженности ООО «Голд стрим финанс», признанного несостоятельным (банкротом) по делу № А40-63707/2016 необоснованны. Размер дебиторской задолженности общества устанавливался оценщиком при оценке рыночной стоимости компенсации доли. Следовательно, в составе дебиторской задолженности оценщиком должны учитываться ликвидированные дебиторы, дебиторы-банкроты, а также несуществующая дебиторская задолженность.

С учетом вышеизложенного, суд считает экспертное заключение Тамбовского регионального отделения НКО РССЭ от 23.07.2019 № 126 ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, выводы экспертов не опровергнуты материалами дела, в связи с чем суд признает данное экспертное заключение надлежащим доказательством по делу.

Заявление участника о его выходе из общества порождает определенные правовые последствия и имеет существенное значение как для общества, так и для самого участника. Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что с даты получения ООО «Агрофирма «Поля Русские» 25.10.2016 заявления ФИО4 выход ФИО4 из ООО «Агрофирма «Поля Русские» является состоявшимся с 25.10.2016. ООО «Агрофирма «Поля Русские» не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов общества и иных участников общества заявлением о выходе ФИО4 из состава общества.

Довод ответчика о том, что стоимость доли участия в ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО4 фактически не оплачена, подлежит отклонению.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В соответствии с ч. 1 ст. 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Из смысла статей 16, 24 Закона об ООО следует, что основанием для перехода доли к обществу является сам факт истечения срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества. Следовательно, в случае неоплаты участником доли в уставном капитале общества наступают специальные правовые последствия - переход неоплаченной доли обществу.

ФИО4 в период, предшествующий выходу из ООО «Агрофирма «Поля Русские», осуществлял все права, принадлежащие участнику общества, в названный период вопрос о неоплате им доли в уставном капитале общества или уменьшении в связи с этим уставного капитала ни обществом, ни его участниками не рассматривался. Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ от 01.02.2017 № 92В/2017 ФИО4 являлся участником ООО «Агрофирма «Поля Русские» с долей участи 5% от уставного капитала, номинальная стоимость данной доли составляет 3550,00 руб.

В материалах дела отсутствуют доказательства задолженности истца перед обществом по вкладам в уставный капитал ООО «Агрофирма «Поля Русские». Представленные в дело бухгалтерские балансы общества не содержат сведений относительно не полностью сформированного уставного капитала и наличия задолженности участников ООО «Агрофирма «Поля Русские» по оплате уставного капитала.

В процессе рассмотрения дела ФИО1, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, обратилась в арбитражный суд с заявлением от 10.04.2018 о процессуальном правопреемстве, а именно о замене стороны истца - ФИО4 на правопреемника – ФИО1 в связи со смертью супруга ФИО4.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области.

В соответствии с ч. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. К наследованию могут призываться граждане, находящиеся в живых в момент открытия наследства (ч. 1 ст. 1116 ГК РФ).

В силу ч. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (ч. 1 ст. 1153 ГК РФ). Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств

или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (ч. 2 ст. 1153 ГК РФ).

Согласно материалам дела истец ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, 24.03.2018 умер. Указанное обстоятельство подтверждаются копией свидетельства о смерти от 26.03.2018 <...>.

В соответствии со справкой от 29.03.2018 № 441 временно исполняющего обязанности нотариуса ФИО10 на основании поданного ФИО1 заявления от 29.03.2018 заведено наследственное дело № 60/2018 к имуществу умершего 24.03.2018 супруга ФИО4.

В ответ на запрос арбитражного суда в письме от 04.10.2018 № 1223 нотариус Инжавинского района Тамбовской области ФИО11 сообщила, что с заявлением о принятии наследства умершего ФИО4 по закону, в том числе доли в уставном капитале (права на получение действительной стоимости доли) ООО «Агрофирма «Поля Русские» обратилась супруга – ФИО1. С заявлением об отказе от наследства по всем основаниям обратились: мать – ФИО12, дочь – ФИО13, дочь – ФИО14.

Согласно ч. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские» ФИО1 нотариусом не выдано, в связи с длящимся спором о взыскании действительной стоимости доли ФИО4 в уставном капитале ООО «Агрофирма «Поля Русские».

Частью 1 ст. 1154 ГК РФ установлено, что наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства. Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (ч. 1 ст. 1114 ГК РФ).

Учитывая, что днем открытия наследства является день смерти ФИО4 24.03.2018, а шестимесячный срок для принятия наследства истек, арбитражный суд считает, что единственным наследником указанного лица является его супруга – ФИО1. Факт принятия наследства ФИО1 подтверждается письмом нотариуса Инжавинского района Тамбовской области ФИО11 от 04.10.2018 № 1223, свидетельством о праве на наследство по закону.

Определением арбитражного суда от 21.11.2018 в порядке процессуального правопреемства произведена замена истца ФИО4, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, на ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области.

В соответствии с п. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на

переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с п. 9.8. Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Как указано в ч. 2 ст. 94 ГК РФ при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования).

Поскольку судом установлено, что ФИО4 вышел из состава общества 25.10.2016 (день получения заявления о выходе), соблюдение требования п. 9.8. устава о получении согласия участников общества на переход доли к ФИО1 не требуется.

В силу ч. 4 ст. 1152 ГК РФ наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства, к наследнику переходит весь комплекс прав и обязанностей умершего, включая права требования выплаты действительной стоимости доли.

В соответствии с ч.2 ст. 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору сторон согласно заявленным основаниям, предмету иска суд находит достаточными для разрешения спора по существу.

Учитывая изложенные выше обстоятельства, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежит отнесению на ответчика.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 333.22 НК РФ при уменьшении истцом размера исковых требований сумма излишне уплаченной государственной пошлины возвращается в порядке, предусмотренном статьей 333.40 данного Кодекса.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы также состоят из судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

По общему правилу, арбитражный суд возмещает только те суммы судебных расходов, которые понесены фактически и подтверждены документально, являются необходимыми и находятся в причинно-следственной связи с рассматриваемым делом.

Ч. 2 ст. 107 АПК РФ установлено, что эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений. Размер вознаграждения эксперту определяется судом по согласованию с лицами, участвующими в деле, и по соглашению с экспертом.

В соответствии с п. 22 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» до назначения экспертизы по ходатайству или с согласия лиц, участвующих в деле, суд определяет по согласованию с этими лицами и экспертом (экспертным

учреждением, организацией) размер вознаграждения, подлежащего выплате за экспертизу, и устанавливает срок, в течение которого соответствующие денежные суммы должны быть внесены на депозитный счет суда лицами, заявившими ходатайство о проведении экспертизы или давшими согласие на ее проведение (часть 1 статьи 108 АПК РФ).

В соответствии со ст. 108 АПК РФ денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, выплачиваются экспертам в соответствии с ч. 1 ст. 109 АПК РФ по выполнении им своих обязанностей.

В счет оплаты экспертизы на депозитный счет суда всего перечислено 358500,00 руб., из них истцом перечислены денежные средства в сумме 158500,00 руб. (платежные поручения от 05.05.2017 № 292050 на сумму 30000,00 руб., от 05.06.2017 № 558981 на сумму 128500,00 руб.), ответчиком в сумме 200000,00 руб. (платежное поручение от 07.06.2017 № 286238 на сумму 30000,00 руб., платежное поручение от 18.12.2018 № 55163 на сумму 150000,00 руб., платежное поручение от 17.01.2019 № 31110 на сумму 20000,00 руб.).

Заключение ООО «Воронежский центр судебных технических экспертиз и оценки «Автоэкс» эксперта ФИО6 от 20.09.2017 № 0601-17 является в силу вышеуказанного недопустимым доказательств, в связи с чем оплате не подлежит.

Определением арбитражного суда от 19.03.2019 заявление ответчика об отводе эксперта ФИО7 и заявление ФИО7 о самоотводе от проведения судебной экспертизы по делу № А64-768/2017 удовлетворены, в связи с чем заключение ООО «Тамбов-Альянс» № 35с-18 оплате не подлежит.

Определением арбитражного суда от 05.04.2019 произведена замена экспертов по производству судебной экспертизы по делу № А64-768/2017. Проведение экспертизы поручено Региональному союзу судебных экспертов эксперту ФИО8 и эксперту ФИО9, имеющему высшее образование по специальности «Оценка стоимости предприятия (бизнеса)». Согласно письму Регионального союза судебных экспертов от 01.04.2019 № 28 стоимость экспертизы составляет 250000,00 руб.

Заключение судебной экспертизы Тамбовского регионального отделения НКО РССЭ от 23.07.2019 № 126 принято арбитражным судом в качестве надлежащего доказательства по делу

Согласно ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу или в определении.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (абз. 1 ч. 1 ст. 110 АПК РФ).

Поскольку суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований, судебный акт принят в пользу истца, судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 200000,00 руб. надлежит оставить за ответчиком, оставшаяся сумма судебных расходов по оплате судебной экспертизы в сумме 50000,00 руб. подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 102, 109, 110, 112, 167-170, 171, 225.1, 225.3, 225.5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, основной долг в сумме 2726000,00 руб., а также судебные расходы по уплате

государственной пошлины в сумме 36630,00 руб., судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 50000,00 руб.

ФИО1, с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, произвести из федерального бюджета возврат государственной пошлины в сумме 3167,00 руб., выдать справку.

Судебные расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 200000,00 руб. оставить за ООО «Агрофирма «Поля Русские», с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения в мотивированном виде, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья Т.В. Егорова