Постановление от 26 марта 2024 г. по делу № А56-74556/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74556/2023
26 марта 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


при участии:

от истца: посредством сервиса веб-конференция представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2023;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 11.03.2024;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-42831/2023) общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу № А56-74556/2023 (судья Сюрина Ю.С), принятое по иску

ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб»

об обязании представить документы,



установил:

ФИО4 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» (далее – ответчик, ООО «Ленагропромснаб», Общество) об обязании представить заверенные надлежащим образом копии следующих документов Общества:

- договоры (сделки) по приобретенным товарам, услугам, работам, связанные с ремонтом, реконструкцией и приобретением основных средств, заключенные ООО «Ленагропромснаб» за 2018-2021 гг,

- акты выполненных работ, оказанных услуг по указанным сделкам за период 2018- 2021 гг.;

- сметы по указанным договорам (сделкам) за период 2018-2021 гг.;

- формы КС-2 и КС-3 по указанным договорам (сделкам) ООО «Ленагропромснаб» за период 2018-2021 гг.

- материалы аудиторской проверки, проведенной в 2020 году:

- договор (соглашение) об оказании аудиторских услуг с ООО «АФП» - заключение о результатах проведенного аудита ООО «АФП» в полном объеме с указанием всех выявленных нарушений в ходе аудиторской проверки;

- замечания, поступившие на указанную проверку со стороны ООО «Ленагропромснаб»;

- акт (об оказании услуг по проведению аудиторской проверки);

- счет-фактура или иной документ, подтверждающий произведенную оплату услуг аудита ООО «АФП».

Также истец просил присудить к взысканию судебную неустойку из расчета 5000 руб. в день за каждый день просрочки исполнения обязательства начиная с момента вступления решения суда законную силу.

Кроме того, истец просит признать действия генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО5 незаконными, наносящими ущерб ООО «Ленагропромснаб» и участнику Общества ФИО4, в том числе деловой репутации и финансовой стабильности Общества в части:

- нарушения сроков предоставления документов участнику Общества;

- непредставления документов участнику Общества;

- утери документов Общества;

- заключения договора на выполнение копировальных услуг по изготовлению документов с иными лицами, без согласования указанных действий с участниками Общества, ввиду последующего возникновения обязанностей из указанных действий Общества, у его участника;

- несанкционированное перемещение документов с территории Общества в иные помещения и передача документов иным лицам на длительный период времени, то есть бесконтрольная передача, хранение, пользование финансовых документов Общества, влекущие подрыв финансовый и коммерческой защищенности Общества;

- умышленное, несогласованное, незаконное возложение дополнительных - завышенных финансовых затрат на участника Общества, в виде оплаты изготовленных иными лицами копий запрошенных документов;

- удержание, не выдача участнику Общества изготовленных, оплаченных участником Общества копий документов, заверенных надлежащим образом.

Ответчик в 24.10.2023, за день до судебного заседания, направил в суд первой инстанции встречное исковое заявление о взыскании с ФИО4 49 300 руб. расходов на изготовление копий документов.

Решением от 31.10.2023 суд обязал Общество предоставить ФИО4 в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда заверенные надлежащим образом, копии следующих документов:

- договоры (сделки) по приобретенным товарам, услугам, работам, связанные с ремонтом, реконструкцией и приобретением основных средств, заключенные ООО «Ленагропромснаб» за 2018-2021 гг,

- акты выполненных работ, оказанных услуг по указанным сделкам за период 2018- 2021 гг.;

- сметы по указанным договорам (сделкам) за период 2018-2021 гг.;

- формы КС-2 и КС-3 по указанным договорам (сделкам) ООО «Ленагропромснаб» за период 2018-2021 гг.;

- материалы аудиторской проверки, проведенной в 2020 году:

- договор (соглашение) об оказании аудиторских услуг с ООО «АФП»

- заключение о результатах проведенного аудита ООО «АФП» в полном объеме с указанием всех выявленных нарушений в ходе аудиторской проверки;

- замечания, поступившие на указанную проверку со стороны ООО «Ленагропромснаб»;

- акт (об оказании услуг по проведению аудиторской проверки);

- счет-фактура или иной документ, подтверждающий произведенную оплату услуг аудита ООО «АФП».

Также суд установил судебную неустойку в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта и признал незаконными действия генерального директора Общества ФИО5 в части нарушения сроков предоставления документов, непредоставления документов ФИО4, утери документов Общества, удержания оплаченных копий документов.

В удовлетворении остальной части исковых требований судом первой инстанции отказано; встречный иск возвращен заявителю.

Общество, не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части удовлетворенных исковых требований, принять по делу новый судебный акт, в удовлетворении иска отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Общество указало на злоупотребление правом со стороны истца, выразившееся в уклонении от оплаты изготовления копий запрошенных документов, необоснованный отказ суда в принятии встречного иска, а также на неправомерное удовлетворение судом требования истца о взыскании судебной неустойки.

В части требования истца об обязании представить копии заключения аудиторской проверки ответчик ссылается на непринятие судом во внимание принципа исполнимости и определенности судебного акта, поскольку данные документы утеряны Обществом.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отложить судебное заседание.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы и отложения судебного заседания, просил приобщить в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу.

Принимая во внимание неисполнение истцом процессуальной обязанности по заблаговременному раскрытию отзыва перед судом и Обществом, суд апелляционной инстанции отказал в его приобщении к материалам дела.

Ходатайство ответчика об отложении судебного заседания также отклонено апелляционным судом ввиду отсутствия установленных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) оснований для его удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.12.2014. Участниками Общества являются ФИО6 (доля 50,57% в уставном капитале), ФИО4 (доля 10% в уставном капитале) и ФИО4 (доля 39,43% в уставном капитале).

07.05.2023, 09.06.2023 ФИО4 направила Обществу требования о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества. Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, признал исковые требования в части обязания Общества представить заверенные копии документов и признания незаконными действий генерального директора Общества ФИО5 обоснованными и подлежащими удовлетворению, требования о взыскании судебной неустойки удовлетворил частично в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 названной статьи.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо N 144), при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Поскольку ФИО4 является участником Общества, она вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Доводы ответчика со ссылкой на утрату им документов по аудиторской проверке 2020 года обоснованно отклонены судом первой инстанции.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 8 Информационного письма N 144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

В настоящем деле Общество не представило доказательств принятия мер по восстановлению запрашиваемой документации (отсутствуют запросы, истребование копий документов у ликвидированной организации и др.) связанной с аудиторской проверкой.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно дана критическая оценка доводам ответчика об утрате всей документации аудиторской проверки 2020 года.

Ссылка ответчика на уклонение ФИО4 от оплаты расходов Общества на изготовление копий документов несостоятельна, поскольку согласно пункту 10 Информационного письма N 144 при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 5 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества.

Кроме того, является обоснованным признание судом незаконными действий генерального директора ФИО5 в части нарушения сроков предоставления документов участнику Общества, непредоставления документов участнику Общества, утери документов Общества, удержания, невыдачи участнику Общества изготовленных и оплаченных участником Общества копий документов, заверенных надлежащим образом.

Требование истца о взыскании с ответчика судебной неустойки правомерно удовлетворено судом ввиду следующего.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

По смыслу данной нормы и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, приведенных в пункте 28 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя ( судебную неустойку ) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника: его стимулирования и косвенного принуждения.

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).

В пункте 32 постановления Пленума от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств « разъяснено, что размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд учитывает степень затруднительности исполнения судебного акта, возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, его имущественное положение, в частности размер его финансового оборота, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы (например, за первую неделю неисполнения одна сумма, за вторую - сумма в большем размере и т.д.).

Суд определяет момент, с которого соответствующие денежные средства подлежат начислению. Так, возможно начисление денежных средств с момента вступления решения в законную силу либо по истечении определенного судом срока, который необходим для добровольного исполнения судебного акта (часть 2 статьи 174 АПК РФ).

С учетом принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, а также принимая во внимание характер и существо нарушений прав истца, суд первой инстанции правомерно установил неустойку в размере 1000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Доводы Общества о необоснованном отказе суда в принятии встречного иска отклоняются апелляционным судом.

Согласно части 1 статьи 132 АПК РФ, ответчик до принятия арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с первоначальным иском.

В соответствии с частью 2 указанной статьи предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления исков.

Встречный иск принимается арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому и правильному рассмотрению дела (часть 3 статьи 132 АПК РФ).

Арбитражный суд возвращает встречный иск, если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам статьи 129 настоящего Кодекса.

Возвращая встречное исковое заявление, суд, руководствуясь приведенными выше нормами права, принимая во внимание подачу встречного иска за день до судебного заседания, пришел к обоснованному выводу о злоупотреблении ответчиком своими процессуальными правами.

Также суд исходил из того, что возврат встречного иска не лишает Общество возможности реализовать свое право на судебную защиту посредством предъявления самостоятельного иска.

Более того, как указывает истец в отзыве на жалобу, ответчик реализовал свое право на предъявление соответствующего иска (дело А56-108623/2023).

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно частично удовлетворил исковые требования, а встречный иск возвратил.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2023 по делу № А56-74556/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев