Постановление от 21 октября 2022 г. по делу № А43-26606/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-26606/2020

21 октября 2022 года


Резолютивная часть объявлена 18.10.2022.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.


при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик":

ФИО1, директора


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика -

общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик"


на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022

по делу № А43-26606/2020


по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик"

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>),


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий ФИО3,


о взыскании 2 561 500 рублей действительной стоимости доли


и установил :


ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик" (далее - ООО "Смарт-Логистик", Общество) о взыскании 2 561 500 рублей действительной стоимости доли ООО "Смарт-Логистик" (с учетом уточнения иска).

Исковое требование основано на статьях 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по выплате стоимости доли уставного капитала участнику Общества.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 14.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022, удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО "Смарт-Логистик" в пользу ФИО2 2 561 500 рублей долга, 2000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением и постановлением, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить принятые судебные акты вследствие неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела.

Заявитель считает, что не установлена стоимость чистых активов Общества, неверно определена действительная стоимость доли истца; суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства Общества о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 01.11.2016. С момента создания Общества ФИО2 являлся участником Общества с долей 50 процентов. Директором Общества является ФИО1

Определением Арбитражного суда Нижегородской области 09.09.2019 по делу № А43-23439/2019 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов (процедура банкротства инициирована ответчиком по настоящему делу).

ФИО2 15.10.2019 подал в Общество нотариальное заявление о выходе из Общества. 18.11.2019 внесена в ЕГРЮЛ запись, согласно которой единственным участником Общества является ФИО1

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.11.2021 по делу № А43-23439/2019 заявление финансового управляющего ФИО2 о признании сделки должника недействительной и о применении последствий ее недействительности, а именно сделки, совершенной ФИО2 по отчуждению на основании заявления от 15.10.2019 50% доли в уставном капитале Общества путем передачи указанной доли Общества, оставлено без удовлетворения.

Поскольку ответчиком обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала участнику общества не исполнена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в силу статьи 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

На основании пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта «в» пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

По запросу суда налоговый орган представил в дело бухгалтерские балансы за 2016-2019 годы (поданы директором ФИО1).

Истец проанализировал данные документы и с учетом сведений бухгалтерского баланса за 2018 год (последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества), уточнил исковые требования и просил взыскать в его пользу 2 561 500 рублей долга, при этом истец пояснил, что согласен с размером действительной стоимости его доли с учетом представленных данных бухгалтерской отчетности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Суды верно исходили из того, что поскольку Общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2018 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежала определению по состоянию на 31.12.2018.

В этой связи ходатайство Общества о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу об определении рыночной стоимости доли в уставном капитали Общества по состоянию на 15.10.2019 обоснованно отклонено судами.

Суд установил, что на стороне Общества возникла обязанность по выплате ФИО2 2 561 500 рублей действительной стоимости его доли, которая ответчиком не исполнена на момент вынесения решения суда

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск в полном объеме.

Оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 14.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2022 по делу № А43-26606/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Смарт-Логистик" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий

В.Ю. Павлов



Судьи

С.В. Бабаев


О.Н. Голубева