Решение от 30 октября 2017 г. по делу № А05-7857/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7857/2017
г. Архангельск
31 октября 2017 года


Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года

Решение в полном объёме изготовлено 31 октября 2017 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой Ю.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Дорстроймеханизация" (ОГРН <***>; место нахождения: 142191, г. Троицк, <...>; 163002, <...>)

к ФИО1

третьи лица: 1. общество с ограниченной ответственностью "Морена" (ОГРН <***>; место нахождения: 163530, Архангельская область, Приморский район, Талажское шоссе, д.1)

2. ФИО2

о признании сделки недействительной.

В заседании суда приняли участие:

от истца – ФИО3 (доверенность от 19.06.2017),

от ответчика – не явился (извещен),

от третьих лиц – не явились (извещены).

Суд установил следующее:

открытое акционерное общество "Дорстроймеханизация" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 17.10.2014.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 22.08.2017 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Морена" и ФИО2.

Представитель истца в заседании заявленные требования поддержал, на иске настаивал.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд своих представителей не направили.

Ответчик в ходе разбирательства по делу с иском не согласился, ссылается на то, что о наличии каких-либо ограничений на совершение сделки ФИО1 известно не было; полномочия ФИО2 на подписание соглашения подтверждены в доверенности и проверены нотариусом; соглашение о расторжении договора купли-продажи не является сделкой по приобретению или отчуждению доли в уставном капитале ООО "Морена", в связи с чем для его заключения не требовалось согласие наблюдательного совета. Также ответчиком заявлено ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподсудностью спора арбитражному суду.

Третье лицо ФИО2 представил отзыв на иск, в котором поддержал позицию ответчика, указал, что полномочия на подписание соглашения были выражены в доверенности и проверены нотариусом.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика и третьих лиц в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителя истца, суд пришел к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом, и не оспаривается лицами, участвующими в деле, по состоянию на 27.12.2011 истец являлся владельцем 100% доли в уставном капитале ООО "Морена".

Решением наблюдательного совета Общества, оформленным протоколом от 23.12.2011, одобрена продажа доли в уставном капитале ООО "Морена" в размере 100%, а также одобрено заключение договора купли-продажи 23% доли в уставном капитале с ФИО1

Между Обществом в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 27.12.2011 в нотариальной форме заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Морена" в размере 23%, номинальной стоимостью 4600 руб. Действительная стоимость отчуждаемой доли составляет 1 023 270 руб., что подтверждается расчетом оценки стоимости чистых активов Общества на 30.11.2011, составленным на основании бухгалтерского баланса за 3 квартал 2011 года.

Согласно пункту 4 договора стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 3 243 000 руб. Указанную сумму покупатель обязуется перечислить на счет продавца с рассрочкой платежа в течение одного года. Первая выплата должна быть произведена не позднее 31.01.2012, последняя выплата – не позднее 27.12.2012.

Соответствующие сведения о ФИО1 как об участнике ООО "Морена" с долей 23% внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской по состоянию на 17.10.2014.

17.10.2014 между Обществом в лице его представителя ФИО2, действующего на основании доверенности от 06.10.2014, и ФИО1 подписано Соглашение о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале (далее – Соглашение от 17.10.2014), в котором стороны договорились в соответствии с п. 1 статьи 450 ГК РФ расторгнуть договор и вернуть друг другу все полученное по сделке, в том числе покупатель возвращает продавцу долю в уставном капитале ООО "Морена" в размере 23%, а продавец возвращает покупателю денежные средства в размере 540 500 руб. Соглашение от 17.10.2014 нотариально удостоверено нотариусом города Москвы.

Общество, ссылаясь на то, Соглашение от 17.10.2014 заключено в отсутствие согласия Наблюдательного совета, а также подписано от имени Общества неуполномоченным лицом, обратилось в суд с настоящим иском. Требования истца основаны на положениях ст. 173.1, 174 ГК РФ, п. 17.1 ст. 65 Закона об акционерных обществах.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения договора, далее – Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В пункте 2 статьи 173.1 ГК РФ указано, что поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Исходя из положений пункта 17.1 статьи 65 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" в акционерном обществе вопрос принятия решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительного органа общества.

Уставом Общества в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием акционеров (протокол от 23.07.2013), предусмотрено, что к компетенции наблюдательного совета Общества отнесено принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (подпункт 33 пункта 14.2 Устава).

В силу пункта 15.8 Устава генеральный директор Общества принимает решения и заключает сделки по приобретению и отчуждению Обществом акций (долей, паев в уставном капитале) других коммерческих организаций только с предварительного согласия наблюдательного совета Общества.

Наблюдательный совет Общества одобрил сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО "Морена", в том числе заключение договора купли-продажи 23% доли в уставном капитале с ФИО1

Договор купли-продажи заключен в нотариальной форме.

В связи с неполной уплатой ответчиком денежной суммы в счет отчуждаемой доли, стороны заключили соглашение о расторжении договора купли-продажи, установив, что право собственности на долю в размере 23% уставного капитала ООО "Морена" переходит вновь (возвращается) к продавцу с момента подписания соглашения. Изменения, касающиеся возврата доли Обществу, внесены в ЕГРЮЛ.

Из анализа содержания Соглашения о расторжении договора купли-продажи доли от 17.10.2014, следует, что данная сделка не подпадает под регулирование пункта 17.1 статьи 65 Закона об акционерных обществах, поскольку не является сделкой по приобретению доли, а также не влечет прекращения участия Общества в ООО "Морена", в связи с чем для ее совершения не требовалось получать одобрение Наблюдательного совета. Оспариваемая сделка направлена на возврат принадлежащего истцу имущества, при этом право на долю зарегистрировано за истцом, что свидетельствует о том, что заключение спорного соглашения не повлекло нарушения прав Общества. Таким образом, истец не доказал нарушение оспариваемой сделкой его прав и законных интересов и, соответственно, - право на предъявление настоящего иска.

В п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 № 25), пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Установлено, что соглашение о расторжении договора купли-продажи от 17.10.2014 совершено в нотариальной форме, подписано от имени Общества ФИО2, действующим на основании доверенности от 06.10.2014, удостоверенной нотариусом города Москвы и зарегистрированной в реестре за №3д-1599.

Суд неоднократно предлагал истцу представить указанную доверенность.

Однако ни сама доверенность, ни сведения об ее отмене (отзыве), либо недействительности на момент совершения сделки, в материалы дела не представлены.

В силу статьи 174 ГК РФ для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента, которая может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Поскольку при заключении соглашения о расторжении договора купли-продажи Общество получило назад отчужденную ранее долю в уставном капитале, данная сделка не может быть признана совершенной в ущерб интересам Общества. Доказательства совершения оспариваемой сделки с целью, не соответствующей интересам Общества, при сговоре либо иных совместных действиях сторон, отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах оснований для признания соглашения о расторжении договора купли-продажи доли недействительным не имеется, в связи с чем требования истца не подлежат удовлетворению.

Довод ответчика о необходимости прекращения производства по делу, суд отклоняет как необоснованный.

В данном случае истец обратился в суд как участник ООО "Морена" об оспаривании в порядке статей 173.1, 174 ГК РФ сделки, связанной с расторжением договора купли-продажи доли в уставном капитале. Исходя из положений статьи 65.2 ГК РФ, пункта 2 части 6 статьи 27, пункта 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ, оснований для прекращения производства по делу по причине отсутствия у ответчика статуса индивидуального предпринимателя, не имеется.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.Ю. Кашина