Решение от 1 февраля 2023 г. по делу № А55-24460/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



01 февраля 2023 года

Дело №

А55-24460/2018



Резолютивная часть объявлена 26 января 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 февраля 2023 года



Арбитражный суд Самарской области


в составе

судьи Балькиной Л.С.


При ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,



рассмотрев в судебном заседании 26 января 2023 года дело по иску, заявлению

ФИО2

к 1)Обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Кино";

2) ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс"

третье лицо ООО «Аура»

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,



при участии в заседании:

от ответчика -ООО фирма «Тайм-Финанс» представитель ФИО3

от остальных лиц – не явились

после перерыва – не участвовали

установил:

Истец ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Вега-Кино", ООО Фирма "ТАЙМ-Финанс"

о признании договоров № 061 от 01.01.2016 и № 062 от 01.01.2016, заключенных между ООО «Вега-Кино» и ООО фирма «Тайм-Финанс», недействительными и применении последствий недействительности сделок, о восстановлении кредиторской задолженности ООО «Аура» перед ООО «Вега-Кино» по договору займа № 04 от 01.04.2013 в размере 27 885 224 руб. 41 коп. и процентов по ставке 11,2% годовых, о прекращении кредиторской задолженности ООО фирма «Тайм-финанс» перед ООО «Вега-Кино».

Определением от 12.10.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Аура». Определением от 12.11.2018 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика ООО фирма «Тайм-Финанс».

Определением от 08.11.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам № № А55-27582/2018, А55-27584/2018 по требованиям об оспаривании договоров купли –продажи долей в пользу ФИО2

Участвующие в деле лица извещены в соответствии с положениями ст. 123 АПК.

Определением от 07.10.2022 производство по делу возобновлено.

От ООО фирма «Тайм-Финанс» поступило ходатайство о процессуальной замене истца ФИО2 на ее правопреемника ( наследника) ФИО4, в связи со смертью ФИО2. Согласно наследственного дела наследником ФИО2 является ФИО4.

ФИО4 представил письменные пояснения, в которых возражал против процессуальной замены, указывая на следующие обстоятельства. Требования истца связаны с участием в ООО фирма «Тайм-Финанс», между тем, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс», на основании которых ФИО2 выступала в качестве участника указанного общества, признаны недействительными сделками определением Арбитражного суда Самарской области от 02.07.2021 по делу № А55-27584/2018 (оставлено без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по делу № А55-27584/2018) и определением Арбитражного суда Самарской области от 17.08.2022 по делу №А55-27582/2018. В настоящее же время сделки признаны недействительными, в связи с чем в части долей в ООО Фирма «Тайм-Финанс» ФИО4 наследником ФИО2 не является, эти доли в наследственную массу не вошли, сведения о ФИО4 как об участнике ООО Фирма «Тайм-Финанс» в ЕГРЮЛ никогда не вносились.

В силу пункта 2 статьи 17 ГК РФ правоспособность гражданина прекращается его смертью. Обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника, либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника (пункт 1 статьи 418 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Положениями статьи 1112 ГК РФ предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии со статьей 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Пунктом 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В соответствии с п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 (ред. от 24.12.2020) "О судебной практике по делам о наследовании" принятие наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всею причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Таким образом, на момент открытия наследства спор об оспаривании сделок, связанных с приобретением долей ФИО2 в ООО Фирме «Тайм -Финанс» в размере 23,53% уставного капитала в размере 9,8% уставного капитала, не был рассмотрен. ФИО4 принял наследство, соответственно, после принятия наследства именно он обрел все права и обязанности в качестве правопреемника.

Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, суд удовлетворяет ходатайство ответчика и на основании ст. 48 АПК РФ производит процессуальную замену истца по делу ФИО2 на ФИО4.

В связи с процессуальной заменой истца на ФИО4 оснований для прекращения производства по делу согласно п. 6 ч. 1 ст. 150 АПК РФ не имеется.

Ответчик 1 требования истца не признал.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, письменных пояснениях, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.


Как следует из материалов дела, ООО фирма «Тайм-Финанс» было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.05.1999, ОГРН <***> , ИНН <***>. ФИО2 в выписке из ЕГРЮЛ обозначена участником ООО фирма «Тайм-Финанс» с долей участия 33,33 % уставного капитала.

Как указано в исковом заявлении, и следует из представленных в материалы дела документов, 01.01.2016 г. между ООО Фирма «Тайм-Финанс» и ООО «Вега-Кино» заключено 2 сделки с ООО «Вега-Кино»: договор № 061 уступки прав (цессии) от 01.01.2016 и договор № 062 уступки прав (цессии) от 01.01.2016.

По договору №061 ООО «Вега-Кино» (Цедент) уступает, а фирма «Тайм-Финанс» (Цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) по договору займа № 04 от 01.04.2013 г., заключенному между ООО «Вега-Кино» и ООО «Аура» (Должник). Уступаемое право включает в себя требование уплаты суммы основного долга в размере 27 885 224 руб. 41 коп. и процентов по ставке 11,2% годовых. За уступаемые права Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 27 885 224 руб. 41 коп.

По договору №062 ООО «ВегаКино» (Цедент) уступает, а ООО фирма «Тайм-Финанс» (Цессионарий) принимает в полном объеме права (требования) по договору займа № 05 от 01.04.2013, заключенному между ООО «Вега-Кино» и ООО «Аура» (Должник). Уступаемое право включает в себя требование уплаты суммы основного долга в размере 9 624 783 руб. 21 коп. и процентов по ставке 11,2% годовых. За уступаемые права Цессионарий уплачивает Цеденту сумму в размере 9 624 783 руб. 21 коп.

Впоследствии ООО «ВегаКино» взыскала с ООО Фирма «Тайм-Финанс» денежную сумму - стоимость уступленного права, в судебном порядке. (Дело №А55-20029/2017).

В обоснование заявленных требований истец, ссылаясь на положения ст. 10, 168 ГК РФ, указывает, что указанные выше сделки являются ничтожными, совершенными при злоупотреблении правом (статьи 10, п. 2 ст. 168 ГК РФ) по следующим основаниям.

Обладателем доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Вега-Кино» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) является ФИО5. Он же является одним из учредителей и директором ООО Фирма «Тайм-Финанс».

Таким образом, директор ООО Фирма «Тайм-Финанс» действовал в состоянии конфликта интересов и фактически обеспечил своей фирме (ООО «Вега-Кино») право требования к ООО Фирма «Тайм-Финанс» на сумму более 37 миллионов рублей.

При этом в качестве встречного представления за указанную сумму, как указывает истец, предложена дебиторская задолженность ООО «Аура», в то же время, об активах ООО «Аура» ничего не известно, в данном случае имеются основания для признания сделки недействительной, поскольку сделка совершена с единственной целью — перевод неликвидного актива с одного юридического лица, полностью контролируемого ФИО5, на другое, в котором у него имеется лишь доля; какой-либо внятной экономической цели договоры цессии не имеют, совершением оспариваемых сделок истице причинен ущерб - имущественная масса юридического лица, учредителем которого она является, уменьшилась.

02.07.2021 Арбитражный суд Самарской области вынес определение по делу № А55-27584/2018 по заявлению АО "Фиа-банк" в лице к/у Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ФИО6 и ФИО2 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве), которым указанное заявление удовлетворено, признан договор купли – продажи 9,8 % доли в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс» от 23.09.2016, заключенный между ФИО6 и ФИО2 недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО6 9,8 % доли в уставном капитале Фирма «Тайм-Финанс». Постановлением Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 Определением Арбитражного суда Самарской области от 02 июля 2021 года указанное определение оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

17.08.2022 Арбитражный суд Самарской области вынес определение по делу № А55-27582/2018 по заявлению АО "Фиа-банк" в лице к/у Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" к ФИО7 и ФИО2 об оспаривании сделки по делу о несостоятельности (банкротстве), которым указанное заявление удовлетворил, признал недействительным договор купли-продажи 23,53% долей в уставном капитале ООО Фирма «Тайм-Финанс» от 23.09.2016, заключенный между ФИО7 и ФИО2, удостоверенный нотариусом ФИО8 в реестре за №5-310 от 23.09.2016, применил последствия недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, с признанием ФИО7 собственником 23,53% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью Фирма «Тайм-Финанс».

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения лиц участвовавших в деле, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требования исходя из следующего.

Согласно пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно пункта 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По смыслу положений статей 1, 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 4 АПК РФ условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является наличие у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, а также факт его нарушения непосредственно ответчиком.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Учитывая применение последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника ФИО6 9,8 % доли в уставном капитале фирма «Тайм-Финанс» и признание ФИО7 собственником 23,53% долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью фирма «Тайм-Финанс», а также учитывая отсутствие иных заявленных оснований для владения и распоряжения 33,33% долей в уставном капитале «ТАЙМ-Финанс», ФИО2, не являясь участников ООО Фирма «Тайм-Финанс», не имела правовых оснований и презюмируемого законного интереса в рассматриваемом споре. Правопреемник ФИО2 – ФИО4 также не представил надлежащих доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав или охраняемых законом интересов в настоящем споре.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.



Руководствуясь ст. ст. 48, 110. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Произвести процессуальную замену истца ФИО2

на ее правопреемника ФИО4.

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
Л.С. Балькина