Постановление от 16 ноября 2023 г. по делу № А41-11297/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.11.2023 Дело № А41-11297/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14.11.2023 Полный текст постановления изготовлен 16.11.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Михайловой Л.В., судей: Каменецкого Д.В., Коротковой Е.Н. при участии в заседании: от ФИО2 – ФИО1 – дов. от 12.12.2022 в судебном заседании 14.11.2023 по рассмотрению кассационной жалобы ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023

по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, заключённого между ФИО2 ООО «Компания АРАН»

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания АРАН»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2020 в отношении ООО «Компания АРАН» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2021 ООО «Компания АРАН» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 04.06.2019 транспортного средства - фургон грузовой, марка, модель АФ-474250, VIN <***>, 2013 года изготовления, государственный регистрационный знак <***> заключенного между ООО «Компания АРАН» и ФИО2, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Компания АРАН», признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 170 500 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 определение суда первой инстанции изменено в части применения последствий недействительности сделки, на ФИО2 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу ООО «Компания АРАН» автомобиль-фургон АФ-474250, VIN <***>, 2013 года изготовления, в остальной части судебный акт оставлен без изменения, постановлено также с депозитного счета Десятого арбитражного

апелляционного суда перечислить ООО «ФБОЭ» 15 000 руб. за проведение экспертизы по делу N А41-11297/20.

При рассмотрении обособленного спора Арбитражным судом Московской области установлено, что между продавцом ООО «Компания АРАН» и покупателем ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства фургон грузовой, марка, модель АФ-474250, VIN <***>, 2013 года изготовления, государственный регистрационный знак <***>.

При этом, в материалы дела представлены две копии договора купли-продажи указанного автомобиля с различными датами заключения: 04.06.2019 - представлен органами МВД по запросу конкурсного управляющего, и 28.12.2018- представлен ответчиком в составе отзыва.

В соответствии с текстами обоих договоров стоимость транспортного средства составила 150 000 руб., оплата производится в момент подписания договора и передачи транспортного средства.

Конкурсным управляющим представлена оценка рыночной стоимости указанного транспортного средства, согласно которой рыночная стоимость составляет 1 404 600 руб. (с учетом НДС 20%) и 1 170 500 руб. (без учета НДС 20%).

Таким образом, рыночная стоимость автомобиля согласно представленному отчету в несколько раз превышает стоимость, по которой был продан автомобиль, согласно представленному договору.

Признавая сделку недействительной суд первой инстанции исходил из совершения сделки 04.06.2019, исходя из представленной подразделением ГИБДД копии договора.

Повторно рассмотрев обособленный спор в соответствии с требованиями статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что по ходатайству арбитражного управляющего определением Арбитражного суда Московской области от 12.03.2021 в отношении, в том числе, спорного имущества приняты обеспечительные меры в виде установления запрета на совершение регистрационных действий в

отношении имущества, принадлежащего должнику (транспортных средств) ООО «Компания АРАН».

В целях исполнения судебного акта о наложении запрета на совершении регистрационных действий в отношении имущества должника, судебным приставом-исполнителем направлен запрос в ГУМВД России по Московской области (УМВД России по городскому округу Домодедово) о предоставлении сведений о собственнике спорного транспортного средства. Согласно ответу УМВД России по городскому округу Домодедово от 11.06.2021, транспортное средство с 03.09.2019 зарегистрировано за ФИО2, поставлено на учет 03.09.2019 по договору от 28.12.2018 N" 28/12, выдан дубликат ПТС взамен утраченного, представлен договор купли-продажи транспортного средства от 04.06.2019, согласно которому должника реализовал спорное транспортное средство по цене 150 000 руб.

Таким образом, сделка совершена в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, по существенно заниженной – в разы, стоимости, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов должника, в связи с чем заявленные конкурсным управляющим требования счел обоснованными.

При этом, доводы о пропуске сроке исковой давности судом апелляционной инстанции отклонены, поскольку такой срок исчислен с момента осведомленности конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки - о том, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком стало известно не ранее 11.06.2021, в связи с чем он 29.07.2021 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер. С заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 05.05.2022.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с жалобой и возражая против заявленных конкурсным управляющим требований, ответчик указывал, что договор купли-продажи был заключен 28.12.2018 - за пределами сроков, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения), отмечал, что о заключении договора 28.12.2018

указывает страховой полис, действующий с 18.01.2019 по 17.01.2020. В обоснование стоимости транспортного средства Осипов Р.А. указывал на его неисправность и представил заказ-наряды от 13.02.2019 и 05.05.2019, согласно которым им производился ремонт спорного транспортного средства. В суде апелляционной инстанции Осиповым Р.А. было заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы для установления рыночной стоимости транспортного средства на момент его отчуждения должником.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручена экспертам ООО «Федеральное бюро оценки экспертизы», перед экспертами поставлены следующие вопросы: «какова рыночная стоимость транспортного средства автофургон АФ-474250, VIN <***>, 2013 года изготовления, по состоянию на 28.12.2018?».

Согласно заключению экспертов N 55-2023 от 05.04.2023, стоимость транспортного средства на 28.12.2018 составила 1 111 000 руб.

Судом апелляционный инстанции сделаны запросы в ОГИБДД УМВД России по г.о. Домодедово о предоставлении регистрационного дела на спорный автомобиль.

ОГИБДД УМВД России по г.о. Домодедово представило на запрос суда договор купли-продажи N 28/12 от 04.06.2019, а также сообщило, что регистрационные действия по смене собственника производилось РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Ногинское» 03.09.2019.

РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Ногинское», в свою очередь, на запрос суда представило регистрационное дело: заявление ФИО2 о постановке на учет от 03.09.2019, договор купли-продажи от 28.12.2018 N 28/12, акт приема-передачи от 28.12.2019, дубликат ПТС, выданный в связи с утратой.

Проверив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, Десятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции о недействительности договора купли-продажи транспортного средства, отчужденного в пользу ФИО2 по стоимости, в разы ниже рыночной стоимости транспортного средства, при

наличии обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорное имущество выбыло из владения должника на основании договора купли-продажи от 04.06.2019, регистрация смена собственника спорного имущества осуществлялось ответчиком 03.09.2019 в РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Ногинское», куда был представлен договор купли-продажи от 28.12.2018.

Ответчиком же не раскрыты обстоятельства, в связи с которыми транспортное средство было зарегистрировано за ответчиком только 03.09.2019 при наличии договора от 28.12.2018.

В судебном заседании апелляционной инстанции ФИО2 пояснил, что он не подписывал договор купли-продажи от 04.06.2019, вместе с тем, ходатайство о фальсификации доказательства по делу заявлено не было.

Вместе с тем, принимая во внимание, что ни ответчиком, ни конкурсным управляющим не представлены доказательства выбытия спорного имущества из собственности ФИО2, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что в качестве последствий недействительности следует обязать ответчика возвратить в конкурсную массу должника спорное имущество в соответствии с требованиями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

С выводами судов первой и апелляционной инстанций не согласился ФИО2, обратившись в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, ссылается на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2 указывает, что договор заключен сторонами за переделами периода подозрительности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве – 28.12.2018, а

совокупность обстоятельств недействительности сделки, предусмотренная пунктом 2 указанной нормы, доказана не была. Отмечает также, что не является заинтересованным по отношению к ООО «Компания АРАН» лицом, а техническое состояние отчужденного транспортного средства соответствовало установленной в договоре стоимости в 150 000 руб., заключение судебной экспертизы полагает составленным с нарушениями.

Кроме того, кассатор полагает пропущенным срок исковой давности для предъявления конкурсным управляющим требования, который, по мнению ФИО2, следует исчислять с даты открытия конкурсного производства в отношении ООО «Компания АРАН».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО2 поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по

правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Признавая договор купли-продажи транспортного средств от 04.06.2019, заключенный между ФИО2 и ООО «Компания АРАН», недействительным, судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции принято во внимание наличие в материалах дела копии договора купли-продажи транспортного средства, представленной ответчиком, тождественной по своему содержанию экземпляру договора, представленному регистрирующим подразделением ГИБДД, и имеющего различие по дате заключения договора.

Однако, оценив в соответствии с положениями статей 65,66,71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела всеми участвующими в деле лицами, доказательства, судами сделан вывод о заключении договора сторонами 04.06.2019.

При этом, неравноценность встречного предоставления установлена судами не исключительно на основании заключения судебной экспертизы, определившей стоимость на 28.12.2018, а на основании совокупности представленных в материалы дела доказательств, в том числе, справки о стоимости имущества на 04.06.2019.

Из абзаца 3 пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Вместе с тем, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода эксплуатации, технического состояния и т.п.).

Допустимых доказательств, подтверждающих техническое состояние транспортного средства на дату его продажи, соответствующее стоимости 150 000 руб., в материалы дела представлено не было. Напротив, как установили

суды, условия договора на наличие таких обстоятельств не указывают, транспортное средство передано по акту без замечаний.

Арбитражный суд Московского округа также полагает возможным отметить, что в настоящем споре установлена и совокупность обстоятельств недействительности сделки, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку, даже если считать обоснованной позицию ФИО2 о совершении сделки 28.12.2018, она совершена при наличии обязательств перед кредиторами, включенных впоследствии в реестр требований кредиторов ООО «Компания АРАН», по цене, очевидно свидетельствующей о наличии цели причинения вреда совершением такой сделки.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке

разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора.

Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

При этом, критерием осведомленности покупателя о противоправности цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости отчужденного имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя, что и было в данном обособленном споре установлено. (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707 по делу N А40-35533/2018).

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

При таких обстоятельствах следует вывод о причинении вреда имущественным интересам должника и его кредиторов и об осведомленности контрагента по сделке ФИО2 о такой цели.

Доводы о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности основаны на неверном толковании заявителем норм материального права. Как обоснованно указал Девятый арбитражный апелляционный суд в обжалуемом постановлении, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности -

абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Отклоняя довод о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции исходили из того, что реальная возможность узнать о наличии всей совокупности обстоятельств, положенных в основу рассматриваемого заявления, возникла у конкурсного управляющего не ранее получения им сведений из ГИБДД о смене собственника транспортного средства с должника на иное лицо - конкурсному управляющему о том, что спорное транспортное средство зарегистрировано за ответчиком стало известно не ранее 11.06.2021, в связи с чем он 29.07.2021 обратился в суд с заявлением о принятии обеспечительных мер, с заявлением об оспаривании сделки конкурсный управляющий обратился 05.05.2022, и такие обстоятельства не могли быть известны ранее с учетом фактических обстоятельств данного конкретного спора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 19 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указание на это в заявлении об оспаривании сделки.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге)

возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в данном деле факт выбытия спорного имущества из владения ответчика ФИО2 установлен не был, Десятый арбитражный апелляционный суд пришел к правильному выводу о применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу.

Доводы ФИО2 проверены судом округа сводятся к несогласию с оценкой судами установленных обстоятельств дела, основаны на неверном толковании норм материального права и не влекут отмены постановленных судебных актов, поскольку они вынесены при правильном применении норм материального права, и в полном соответствии выводов фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.10.2022 в неизмененной части, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 по делу № А41-11297/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Л.В. Михайлова

Судьи: Д.В. Каменецкий

Е.Н. Короткова