Решение от 17 ноября 2025 г. по делу № А43-17172/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е Дело № А43-17172/2025

г. Нижний Новгород 18 ноября 2025 года

Дата объявления резолютивной части решения 28 октября 2025 года.

Дата изготовления решения в полном объеме 18 ноября 2025 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Дерендяевой Анастасии Николаевны (шифр дела 57-394),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Дельта НН» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий ее

недействительности,

при участии представителей:

от истца: ФИО4 – доверенность от 12.08.2025, ФИО5 –

доверенность от 11.09.2023 (после перерыва),

от ответчиков: от ООО «Дельта НН»: ФИО6 – доверенность от 27.01.2025,

от ФИО3: ФИО7 – доверенность от 12.08.2025,

установил:

заявлено требование о признании недействительным договора купли продажи на здание с кадастровым номером 52:18:0030174:71, общей площадью 332,5 кв.м., расположенное по адресу: <...>. и применить последствия недействительности (с учетом уточнения иска).

Представители истца заявленные требования поддержали в полном объеме, заявили ходатайство о об истребовании дополнительных доказательств, о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель ООО «Дельта НН» исковые требования не признал.

Представитель ФИО3 против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Ходатайство истца об истребовании дополнительных доказательств судом рассмотрено и отклонено в связи с отсутствием правовых оснований для удовлетворения, предусмотренных положениями статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 28.10.2025 до 15 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей сторон.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником ООО «Дельта НН» с размером уставного капитала 20 %.

29.04.2025 между ООО «Дельта НН» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрел:

- здание с кадастровым номером 52:18:0030174:71, общей площадью 332,5 кв.м., год завершения строительства 1997, расположенное по адресу: <...>, в границах земельного участка с кадастровым номером 52:18:0030174:3 (Объект-1);

- 350/9705 долей в праве общей собственности на земельный участок с кадастровым номером 52:18:0030174:3 (ранее присвоенные кадастровые номера 52:18:030174:0003), площадью 9 705 кв.м., категория земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - под административную и жилую застройку, адрес: г. Н.Новгород,

ул. Чонгарская, земельный участок 28А (Объект-2).

Согласно пункту 3 договора по соглашению сторон цена отчуждаемого по настоящему договору недвижимого имущества составила 5 382 000 рублей.

Исследовав материалы дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующих обстоятельств дела, норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьями 173.1 (пунктом 1), 174 (пунктом 1) названного Кодекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его

деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях

В статье 46 (частях 1, 3, 4, 5) Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Согласно пункту 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» требование о проведении общего собрания участников (акционеров) или заседания совета директоров общества для решения вопроса об одобрении сделки с заинтересованностью может быть направлено в любой момент, в том числе до направления извещения о совершении такой сделки (пункт 1 статьи 83 Закона об акционерных обществах, пункт 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Требование может быть направлено также и после совершения сделки. В этом случае соответствующий орган общества рассматривает вопрос о последующем одобрении такой сделки.

Стороной ответчика в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Дельта НН» от 24.09.2025 № 2/2025, согласно которому в вопросе № 6 повестки дня указано на принятие решения: одобрить сделку, не имеющую признаков крупной сделки, аффилированности и заинтересованности, а именно: договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2025. Голосовали «ЗА» - 60%, «ПРОТИВ» - 40 %, «Воздержались» - 0%.

В указанном протоколе имеется ссылка как на сам договор, так и на наличие судебного спора.

Соответственно в материалы дела представлены доказательства последующего одобрения сделки купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2025, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Суд установлено, что при рассмотрении настоящего дела не усматривается наличие качественного показателя.

В обоснование довода о том, что совершенная сделка направлена на предотвращение еще больших убытков юридического лица, ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-34009/2022 от 25.03.2024 ООО «Дельта НН» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

05.09.2024 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дельта НН» прекращено, в связи с погашением реестра требований кредиторов ООО «СПЕКТР».

22.11.2024 Канавинский районным судом города Нижнего Новгорода вынесено определение о частичном удовлетворении заявления ФИО2 об индексации присужденных денежных сумм по гражданскому делу № 2- 1105/2018 и взыскании с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО2 денежных средств в размере 5 355 107,02 рублей.

27.05.2025 Нижегородский областной суд вынес апелляционное определение, которым отменил определение Канавинского районного суда, и взыскал с ООО «Дельта НН» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 5 323 574,34 руб.

ФИО2 получен исполнительный лист и предъявлен к исполнению в службу судебных приставов-исполнителей.

Денежные средства, полученные от продажи здания, перечислены в счет погашения задолженности. В случае не оплаты задолженности служба судебных приставов начислила бы исполнительный сбор 7%.

Своих денежных средств ООО «Дельта НН» для погашения задолженности перед ФИО2 не имело.

Согласно пояснениям ответчика, не оплата задолженности перед ФИО2 привела бы к аресту имущества и расчетных счетов общества, что привело бы к парализации деятельности общества и как результат к очередному процессу банкротства.

Кроме того, ответчик ссылается, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.04.2025 не относится к мнимой или притворной сделке, так как объект недвижимости перешёл в собственность покупателя - ФИО3; денежные средства по договору получены и использованы для погашения судебной задолженности, ФИО3 приобретенную недвижимость использует в своей хозяйственной деятельности.

В пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление Пленума N 27) разъяснено, что любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано обратное (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Истец, вопреки вышеуказанным разъяснениям, не доказал, что оспариваемая сделка отвечала качественному критерию, то есть то обстоятельство, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения масштабов, что уже само по себе не позволяет квалифицировать договор в качестве крупной сделки.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества.

Таким образом, в обязанности контрагента по крупной сделке не входит изучение корпоративной структуры общества, его учредительных документов, балансовой стоимости активов.

Вопреки статье 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств, что ФИО3 знал или мог знать о том, что сделка является крупной и должна быть одобрена на собрании.

Доказательств наличия сговора при совершении оспариваемой сделки в материалы дела не представлено.

Доказательство того, что воля сторон по оспариваемому договору не была направлена на возникновение вытекающих из него правовых последствий, а также что эта сделка прикрывала иную волю ее участников, материалы дела не содержат.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении оспариваемой сделки истец также не представил.

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) разъяснено, что составной частью интереса общества являются, в том

числе интересы участников, в связи с чем сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Однако таких доказательств истцом суду не представлено, доводы ответчика о разумности заключенной сделки, не опровергнуты.

В связи с вышеизложенным, суд, рассмотрев ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы, отклоняет его в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно части 2 статьи 64 названного Кодекса заключения экспертов относятся к доказательствам, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

По смыслу приведенной нормы процессуального права вопрос о назначении экспертизы отнесен на усмотрение суда, разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, и является правом, а не обязанностью суда.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Однако занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание обстоятельства дела и представленные в материалы дела доказательства, а также то, что определение рыночной стоимости имущества не имеет существенного значения для рассмотрения настоящего дела, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения ходатайства о назначении судебной экспертизы.

На основании вышеизложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истца.

Расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Определением от 05.08.2025 по настоящему делу по заявлению ФИО2 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия по отчуждению в отношении нежилого здания с кадастровым номером 52:18:0030174:71, расположенного по адресу: <...>.

Обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, в случаях, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, недостаточны для обеспечения судебного акта, нарушают права ответчика по делу, либо заявлено встречное обеспечение.

Учитывая, что судом разрешен спор по существу, в удовлетворении исковых требований ФИО2 отказано и принимая во внимание положения статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о необходимости отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.08.2025.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 171, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать. Судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 186 460 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения суда в законную силу.

Отменить обеспечительные меры принятые определением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.08.2025 в виде запрета управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать регистрационные действия по отчуждению в отношении нежилого здания с кадастровым номером 52:18:0030174:71, расположенного по адресу: <...>.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня принятия, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, если оно не будет отменено или изменено таким постановлением.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с даты принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы; если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Н.Дерендяева