Постановление от 6 ноября 2025 г. по делу № А17-4266/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

____________________________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А17-4266/2021 07 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29.10.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В., судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабторг» ФИО1, представителя от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 31.10.2024, от ФИО4:

ФИО3 по доверенности от 07.10.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабторг» ФИО1

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А17-4266/2021 Арбитражного суда Ивановской области

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабторг»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1

о взыскании с ФИО4 и ФИО2 солидарно убытков в размере 18 605 583 рублей 03 копеек

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Снабторг» (далее – ООО «Снабторг», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о взыскании с бывших руководителей

ООО «Снабторг» ФИО4 и ФИО2 солидарно в конкурсную массу 18 605 583 рублей 03 копеек убытков, составляющих 10 000 000 рублей основного долга по возврату займа, 100 000 рублей штрафа за несвоевременную оплату долга, 3 077 383 рубля 03 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 1 800 000 рублей процентов за пользование займом и 3 628 200 рублей процентов за несвоевременную уплату ежемесячных процентов.

Заявление мотивировано причинением убытков неоплатой ФИО4 задолженности перед Обществом по договору займа, право требования которой передано ему индивидуальным предпринимателем ФИО5 на основании договора цессии, а также непринятием следующим руководителем ФИО2 мер по взысканию данной задолженности.

Суд первой инстанции определением от 31.01.2025 удовлетворил заявление конкурсного управляющего и взыскал с ФИО4 и ФИО2 в солидарном порядке в пользу Общества 18 605 583 рублей 03 копеек убытков.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 23.07.2025 отменил определение от 31.01.2025 и отказал в удовлетворении заявления, исходя из привлечения ответчиков ранее к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере непогашенных требований кредиторов, несогласия единственного участника Общества ФИО6 с требованием конкурсного управляющего, и, как следствие, отсутствием субъекта, чей правомерный интерес подлежит защите.

Не согласившись с судебным актом апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 23.07.2025 и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на наличие оснований для взыскания с ответчиков убытков, поскольку ФИО4 в период исполнения функций директора ООО «Снабторг» передала в залог принадлежащее последнему имущество (нежилое здание и право аренды земельного участка) в обеспечение исполнения своих обязательств перед ФИО5 по договору займа; впоследствии ФИО4 от имени Общества выкупила право требования задолженности по займу, обязавшись в оплату приобретенного права требования передать ФИО5, как цеденту, заложенное имущество должника. Однако ФИО4 не погасила задолженность по договору займа, а следующий руководитель Общества ФИО2 не обратился в суд за взысканием данной задолженности в пределах срока исковой давности.

По мнению заявителя жалобы, размер убытков должен быть ограничен только суммой требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и текущих требований. В случае превышения взысканных с ответчика убытков размера всех требований кредиторов должника, единственный участник Общества ФИО6 вправе была получить оставшуюся сумму в качестве ликвидационной квоты. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения ФИО6, не поддержавшей требование конкурсного управляющего, которая не была привлечена к участию в споре в качестве третьего лица.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

В соответствии со статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования системы веб- конференции с участием конкурсного управляющего ФИО1 и представителя ФИО2 и ФИО4

Конкурсный кредитор должника – ПАО «Банк ВТБ», ФИО2 и

ФИО4 в письменных отзывах на кассационную жалобу и их представитель в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого апелляционной инстанцией судебного акта. ПАО «Банк ВТБ» ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав конкурсного управляющего должника и представителя ФИО2 и ФИО4, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ивановской области определением от 18.06.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Снабторг»; решением от 01.12.2021 (резолютивная часть от 24.11.2021) признал Общество несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Полномочия руководителя ООО «Снабторг» с 28.03.2012 по 05.06.2019 осуществляла ФИО4, с 06.06.2019 по 23.11.2021 – ФИО2; единственным участником с 05.07.2017 является ФИО6

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (займодавец) и индивидуальный предприниматель ФИО4 (заемщик) заключили договор процентного займа от 12.07.2017, в соответствии с которым займодавец предоставил заемщику на срок до 14.07.2018 в заем 10 000 000 рублей под залог принадлежащего ему недвижимого имущества и имущественных прав, а именно: нежилого здания и права аренды земельного участка под ним.

ФИО5 (залогодержатель) и ООО «Снабторг» (залогодатель) в лице его директора ФИО4 14.07.2017 заключили договор залога указанного имущества; 30.10.2017 ФИО5 (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор цессии, по которому цедент уступил цессионарию право требования к ФИО4 по договору займа от 12.07.2017. В оплату уступаемого права требования Общество обязалось передать в собственность ФИО5 заложенные нежилое здание и право аренды земельного участка.

Посчитав, что неоплатой ФИО4 задолженности перед ООО «Снабторг» по договору займа и непринятием его следующим руководителем ФИО2 мер по взысканию задолженности Обществу причинены убытки в размере 18 605 583 рублей 03 копеек, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об их взыскании в конкурсную массу.

В абзаце третьем пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) разъяснено, что в том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской

Федерации, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 Кодекса.

Особенности взыскания убытков в деле о банкротстве должника установлены в статье 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Такое требование в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами (пункт 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации убытки в деле о банкротстве могут быть корпоративными или кредиторскими (не превышающими размер требований кредиторов). В отличие от субсидиарной ответственности, которая всегда имеет целью погашение требований кредиторов должника, убытки могут быть направлены на возмещение имущественных потерь как кредиторов, так и самой корпорации (акционеров, участников). Ввиду этого в зависимости от имущественного интереса, на защиту которого направлено предъявленное арбитражным управляющим или кредиторами в деле о банкротстве требование о возмещении убытков, необходимо различать кредиторские (конкурсные) и корпоративные (замещающие) иски.

По заявлению о привлечении контролирующих лиц к ответственности в виде взыскания убытков по корпоративным основаниям прямым выгодоприобретателем выступает должник (его акционеры), ввиду чего цена такого иска законодательно не ограничена размером требований кредиторов (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве), а определяется по правилам статей 15, 53.1 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и равна сумме всех убытков, причиненных организации. Предъявляя такой иск, кредиторы являются лишь процессуальными истцами, наделенными в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве полномочиями выступать от имени (вместо) корпорации и ее акционеров.

В отличие от кредиторских корпоративные убытки изначально не принадлежат сообществу кредиторов, поскольку направлены на возмещение вреда, причиненного собственникам юридического лица. Удовлетворение от такого права требования кредиторы в процедуре банкротства могут получить лишь с учетом правил статей 134 и 142 Закона о банкротстве в форме распределения конкурсной массы, пополненной на сумму взыскания такой задолженности либо суммы, полученной от реализации данного права требования на торгах.

Иной правовой природой обладают кредиторские убытки (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 61.13 Закона о банкротстве).

С точки зрения законодательства о банкротстве право на соответствующий кредиторский иск возникает с момента, когда носящая недобросовестный характер деятельность должника начинает приносить вред кредиторам, то есть когда поступления в имущественную массу должника становятся ниже его кредиторской нагрузки, то есть когда стоимость чистых активов корпорации приобретает отрицательное значение.

Само субъективное право требовать взыскания кредиторских убытков принадлежит не корпорации, а сообществу кредиторов, в отсутствие которых права на привлечение к субсидиарной ответственности или на возмещение кредиторских убытков, равно как и на конкурсное оспаривание, не имеется как такового; должник (корпорация) в такой ситуации выступает лишь номинальным держателем права от имени сообщества кредиторов.

Следовательно, если на момент причинения кредиторских убытков должнику отсутствовали обязательства перед внешними кредиторами, включенные впоследствии в реестр требований кредиторов, требования о взыскании таких убытков удовлетворению не подлежат.

Суд апелляционной инстанции установил недоказанность наличия у Общества на момент заключения договоров займа, залога и цессии признаков неплатежеспособности, поскольку задолженность перед независимыми кредиторами начала образовываться только в 2018 году, а также отсутствие вредоносности указанных договоров, поскольку они не были признаны недействительными в установленном законом порядке и не причинили вред имущественным правам кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 29.03.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22.10.2024, ФИО7 и ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Снабторг» на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве в связи с неисполнением обязанности по передаче документов и имущества должника конкурсному управляющему; производство по спору в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 6 статьи 20 Закона о банкротстве привлечение лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 – 61.13 Закона, не препятствует предъявлению к этому лицу требования, предусмотренного пунктом 1 данной статьи (о взыскании убытков), в части, не покрытой размером субсидиарной ответственности.

Невозможность удовлетворения требований кредиторов из-за действий (бездействия) контролирующего лица, как правило, обусловлена причинением крупных убытков подконтрольной организации. Возможны и ситуации, при которых должник после расчетов с кредиторами, сохранил бы часть своих активов, если бы его деятельность не сопровождалась неправильным управлением со стороны контролирующего лица. При таких обстоятельствах применительно к ликвидации должника через процедуру конкурсного производства убытки, причиненные контролирующим лицом, в конечном счете ложатся как на кредиторов (в части суммы непогашенных требований), лишая их возможности получить удовлетворение за счет конкурсной массы, так и на акционеров, участников должника, собственника его имущества (в остальной части), нарушая их право на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации). В таком случае, если контролирующее лицо ранее уже было привлечено к субсидиарной ответственности, требование о возмещении им же убытков удовлетворяется в части, не покрытой размером этой субсидиарной ответственности (пункт 6 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

В связи с привлечением ранее ФИО7 и ФИО2 к субсидиарной ответственности в сумме непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, требований, заявленных после закрытия реестра, и требований по текущим платежам (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве), суд апелляционной инстанции обоснованно посчитал, что взыскание с ответчиков дополнительно заявленных конкурсным управляющим иных корпоративных убытков направлено на нивелирование потерь Общества, которые в итоге должны быть отнесены на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.

Апелляционный суд принял во внимание, что правом на получение суммы, превышающей размер требований кредиторов, в качестве ликвидационной квоты в данном случае обладает единственный участник Общества ФИО6 – дочь ФИО4 и сестра ФИО2, то есть аффилированное с ответчиками лицо. При этом при

рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции ФИО6 сообщила об отсутствии у нее в силу родственных связей правового интереса в получении ликвидационной квоты посредством взыскания с ФИО4 и ФИО2 убытков в размере, превышающем сумму требований кредиторов.

При таких обстоятельствах в настоящей ситуации не имеется субъекта, чей правомерный интерес подлежал защите при разрешении требования о взыскании убытков. В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что взыскание в пользу должника убытков в сумме, превышающей размер субсидиарной ответственности, не направлено на защиту какого-либо лица.

Отменив определение от 31.01.2025 о взыскании с ответчиков убытков, апелляционный суд учел, что судом первой инстанции размер заявленных убытков не был соотнесен с суммой непогашенных требований кредиторов. В то же время убытки с контролирующих лиц могут быть взысканы только в части, не покрытой суммой субсидиарной ответственности.

Суд апелляционной инстанции верно указал, что предъявление в защиту кредиторского сообщества косвенного требования о взыскании убытков, в разы превышающих сумму требований реестровых и зареестровых кредиторов должника, направлено на нивелирование потерь самого Общества, то есть фактически заявлено в интересах лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты, которым в рассматриваемом случае является ФИО6, указавшая на отсутствие у нее интереса, подлежащего защите путем взыскания убытков.

Таким образом, учитывая, что размер субсидиарной ответственности ФИО4 и ФИО2 равен сумме непогашенных требований кредиторов должника, при этом размер заявленных убытков превышает суммарный долг перед кредиторами, а единственный участник, наделенный правом на получение ликвидационной квоты общества-банкрота, не поддержал требование конкурсного управляющего, что означает отсутствие субъекта, чей правомерный интерес подлежит защите, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требования о взыскании с ответчиков убытков.

Выводы апелляционного суда согласуются с правовым подходом Верховного Суда Российской Федерации по вопросу о различиях, направленности и соотношении требований о взыскании убытков и привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в делах о его банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном принятии судом апелляционной инстанции во внимание пояснений ФИО6, не привлеченной к участию в споре в качестве третьего лица, подлежит отклонению.

Удовлетворив требование о взыскании с ответчиков в конкурсную массу должника убытков, суд первой инстанции не сделал каких-либо выводов о правах и обязанностях ФИО6, что исключает необходимость ее привлечения к участию в споре (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Апелляционный суд, в свою очередь, заслушал пояснения ФИО6 с целью выяснения ее мнения относительно взыскания убытков с ФИО4 и ФИО2, указав на неправомерное неосуществление такого процессуального действия судом первой инстанции.

Иной подход заявителя кассационной жалобы к интерпретации норм права, подлежащих применению к спорным правоотношениям, не свидетельствует о допущенной судом апелляционной инстанций судебной ошибке и не может быть положен в обоснование отмены обжалованного судебного акта.

Нормы материального и процессуального права применены судом апелляционной инстанции правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и относится на заявителя, которому была предоставлена отсрочка ее уплаты. В связи с этим государственная пошлина подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.07.2025 по делу № А17-4266/2021 Арбитражного суда Ивановской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Снабторг» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Снабторг» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Ивановской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова