Постановление от 7 августа 2024 г. по делу № А27-21475/2022

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А27-21475/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 августа 2024 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Игошиной Е.В.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Брент» на постановление от 02.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Назаров А.В., Смеречинская Я.А.) по делу № А27-21475/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Брент» (650043, Кемеровская область - Кузбасс, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (650021, Кемеровская область - Кузбасс, <...> здание 10, офис 3, ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании возвратить неосновательное обогащение, о признании недействительным договора, акта приема-передачи, применении последствий недействительности договора, встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Брент» о признании ничтожным одностороннего отказа от исполнения договора.

При участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Брент» - ФИО2 по доверенности от 18.04.2023; общества с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» - ФИО3 по доверенности от 16.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Брент» (далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Глобалинвестгрупп» (далее – компания, ответчик) о возврате неосновательного обогащения в виде переданного товара по договору купли-продажи от 17.03.2022 (далее –договор) в натуре, о признании недействительными договора, акта приема-передачи от 17.03.2022 (далее – акт приема-передачи), о применении последствий недействительности сделки.

Компания обратилась с встречным иском к обществу о признании недействительным одностороннего отказа от исполнения договора.

Решением от 26.12.2023 Арбитражного суда Кемеровской области первоначальные исковые требования удовлетворены в части обязания компании возвратить обществу резервуары металлические № 18, 19, 20 и 21 емкостью 100 куб. м. В остальной части в удовлетворении первоначальных исковых требований и во встречном иске отказано.

Постановлением от 02.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда отменено, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель приводит следующие доводы: оспариваемый договор заключен без намерения его реального исполнения, передача резервуаров во владение компании по договору и акту приема-передачи не осуществлялась (выводы суда апелляционной инстанции об обратном не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, принятые в качестве доказательства свидетельские показания ФИО4 являются заведомо ложными и недостоверными, опровергающие доказательства не получили надлежащей оценки), они не выбывали из фактического владения общества и использовались им в своей деятельности для хранения принадлежащего ему товара, а также сдавались в аренду компании до 22.06.2023, когда были переданы судебным приставом-исполнителем компании на ответственное хранение; компания не оплатила товар, заявление о зачете сделано после обращения общества в суд, обоснованность зачета судом апелляционной инстанции не исследовалась; договор не отражен в книгах покупок и продаж сторон, не учтен в акте сверки взаимных расчетов сторон за 3 квартал 2022 года, что подтверждает его формальное заключение сторонами; акт приема-передачи является сделкой и подлежит самостоятельному оспариванию; судом апелляционной инстанции допущено нарушение положений статьи 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Компания в отзыве, приобщенном к материалам кассационного производства в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изложила возражения против доводов жалобы.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали занимаемые ими правовые позиции.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, с учетом изложенных в отзыве возражений (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», далее – Постановление № 13), суд округа считает выводы апелляционного суда соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом (продавец) и компанией (покупатель) заключен договор, по условиям которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель надлежащим образом принять и оплатить следующий товар: резервуары металлические № 18, 19, 20, 21 емкостью 100 куб. м (далее – товар, резервуары).

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2, 3.2 договора цена за единицу товара, а также стоимость всей партии, порядок расчетов и сроки оплаты согласовываются в спецификации к договору, являющейся его неотъемлемой частью; расчеты производятся в любой форме, предусмотренной законодательством.

По спецификации № 1 общая стоимость товара составляет: 1 000 000 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 20% - 166 667 руб.

В соответствии актом приема-передачи продавец передал в собственность, а покупатель принял металлические резервуары, расположенные по адресу: <...>.

Также сторонами подписан универсальный передаточный документ от 01.07.2022.

В связи с неисполнением компанией обязанности по оплате поставленного товара, общество направило в ее адрес уведомление от 27.10.2022 № 623 о расторжении договора (далее – уведомление от 27.10.2022).

На следующий день после получения уведомления от 27.10.2022 компания предприняла неоднократные попытки произвести оплату по договору, что подтверждается платежными поручениями от 28.10.2022 № 140 на сумму 1 000 000 руб., № 142 на сумму 1 000 000 руб., № 143 на сумму 1 000 000 руб.

Денежные средства, полученные от компании, возвращены обществом платежными поручениями от 28.10.2022 № 1354 и № 1355, от 31.10.2022 №1361.

Товар компания не вернула, что послужило основанием для направления в ее адрес обществом требования от 14.11.2022 и последующего обращения в арбитражный суд с первоначальным иском о возврате товара.

Компания обратилась со встречным иском о признании одностороннего отказа от исполнения договора, выраженного в уведомлении от 27.10.2022, недействительным.

Общество заявило требование о недействительности (мнимости) договора и акта приема-передачи.

Частично удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 12, 165.1, 153, 170, 223, 224, 314, 450, 450.1, 453, 486 ГК РФ, пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки», пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 12295/06, от 23.06.2009 № 4651/09, определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.02.2013 № ВАС-1237/13, пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, исходил из фактической передачи предмета договора покупателю, правомерности одностороннего отказа продавца от исполнения договора в связи с неоплатой товара, обязал компанию возвратить товар обществу, не усмотрев при этом оснований для признания договора и акта приема-передачи недействительными сделками.

Апелляционная коллегия, отменяя решение суда первой инстанции, руководствовалась статьями 10, 153, 168, 170, 224, 307, 309, 310, 410, 432, 450.1, 452 - 454, 456, 458, 484, 486, 523 ГК РФ, пунктами 13, 14 Постановления № 54, пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 44 постановления Пленума Верховного Суда Российский Федерации «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018 № 49 (далее – Постановление № 49), правовыми позициями, изложенными в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 13970/10, от 21.05.2013 № 17388/12, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 32-КГ13-4, от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, согласившись с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора и акта приема-передачи недействительными сделками, сочла таковым односторонний отказ от исполнения договора, в связи с чем удовлетворила встречные исковые требования, отказав в первоначальном иске о возврате товара.

Спор по существу разрешен апелляционным судом верно.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара (пункт 1 статьи 458 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

В силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, установив, что в результате исполнения сторонами договора товар передан во владение покупателя, приняв во внимание несогласование условий о сроке оплаты товара и способе расчета, длительность хозяйственных связей сторон, урегулированных разными договорами, практику осуществления расчетов путем зачета взаимных встречных требований, позволявшую покупателю полагаться на то, что оплата за резервуары не должна быть совершена в денежной форме непосредственно в момент или после передачи товара, учтя непредъявление покупателю требования об оплате по договору до направления уведомления от 27.10.2022 и незамедлительное совершение им платежей за товар после его получения, не усмотрев в действиях компании факта отказа от приемки товара и уклонения от его оплаты, констатировав недобросовестность поведения общества, резюмировав недействительность одностороннего отказа от договора, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении требований о возврате товара в натуре и признании договора и акта приема-передачи мнимыми сделками.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанций, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная апелляционной коллегией оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Изложенные в кассационной жалобе суждения о том, что передача резервуаров во владение компании по договору и акту приема-передачи не осуществлялась, они не выбывали из фактического владения общества, которым использовались в своей деятельности, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены им с учетом того, что на момент заключения спорного договора цистерны находились во владении и пользовании компании по условиям ранее действовавшего договора аренды от 01.05.2021, а также исходя их совокупности представленных в дело доказательств осуществления компанией правомочий собственника спорного имущества.

Согласно обычному общеисковому стандарту доказывания (с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств и при отсутствии сговора сторон об утаивании какой-либо информации от суда) суд принимает решение в пользу того лица, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального противника. Представление суду утверждающим лицом подобных доказательств, не скомпрометированных его процессуальным противником, может быть сочтено судом достаточным для вывода о соответствии действительности доказываемого факта для целей принятия судебного акта по существу спора.

По результатам взвешенного анализа суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела обоснованно исходил из качественного и количественного преобладания доказательств, подтверждающих доводы компании, над доказательствами, обосновывающими позицию общества.

В соответствии с частью 3 статьи 432 ГК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 1, 6 Постановления № 49, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (часть 3 статьи 1 ГК РФ).

Суд округа, оценивая обоснованность доводов кассационной жалобы, также отмечает, что факт передачи товара покупателю подтвержден собственно требованием общества о его возврате и первоначальным иском, обращаясь с которым истец преследовал цель восстановить владение имуществом. Последующее предъявление иска о признании договора и акта приема-передачи мнимыми сделками, а также ссылки на обладание спорным имуществом и сохранение возможности пользоваться им свидетельствуют о непоследовательности процессуального поведения общества.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Установив, что стороны договора совершили необходимые действия, направленные на возникновение соответствующих его природе прав и обязанностей и, как следствие, реальность исполнения договора, суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрел у данной сделки признаков мнимой или прикрывающей иную волю ее участников, и пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительной (ничтожной) на основании статьи 170 ГК РФ.

Аргументы кассатора о неотражении сторонами в бухгалтерской отчетности сведений о спорном обязательстве, судом округа не принимаются, поскольку наличие отдельных недостатков в оформлении книг покупок и продаж само по себе не свидетельствует об отсутствии у сторон разумной деловой цели, направленной на исполнение договора купли-продажи.

Вопреки приведенным в кассационной жалобе суждениям, поскольку недобросовестного поведения в неисполнении обязательства со стороны покупателя, в том числе действий, направленных на уклонение от оплаты товара, апелляционной коллегией не установлено, суд правомерно не принял факт несовершения платежа до момента предъявления продавцом соответствующего требования в качестве основания для одностороннего отказа от исполнения договора.

Из буквального толкования пункта 3 статьи 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного в соответствии с договором купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, что не тождественно праву на односторонний отказ от договора (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

Поскольку условиями договора право на односторонний отказ в случае неисполнения покупателем обязанности по оплате товара не предусмотрено, суд апелляционной инстанции верно исходил из того, что требование о расторжении договора может быть рассмотрено судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

Позиция кассатора о том, что договор прекратился с получением покупателем уведомления от 27.10.2022, основана на неверном толковании норм материального права.

Приняв во внимание конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, сложившуюся между сторонами практику взаимозачетов по заключенным между сторонами договорам с встречной направленностью требований, предпринятые покупателем неоднократные попытки оплаты товара непосредственно после получения уведомления от 27.10.2022, исходя из презюмируемого интереса добросовестного продавца в получении платежа, апелляционная коллегия верно сочла поведение общества противоречивым, отклоняющимся от стандарта поведения разумного участника хозяйственных отношений при исполнении договора купли-продажи и отказала в защите его права на расторжение договора путем признания недействительным уведомления от 27.10.2022 (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, оснований для его отмены по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда апелляционной инстанции относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами.

Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 02.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-21475/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Т.А. Сергеева


Судьи Е.В. Игошина


ФИО1