Постановление от 18 июля 2023 г. по делу № А56-166599/2018

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-166599/2018
18 июля 2023 года
г. Санкт-Петербург
/сд.1


Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1


при участии:

от ООО «ПО «АПИС» представитель ФИО2, доверенность от 26.06.2023;

от ООО «Ижорские просторы» представитель конкурсного управляющего ФИО3, доверенность от 11.11.2022;

ФИО4;

ФИО5;

ФИО6;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-17049/2023, 13АП-17052/2023, 13АП-17055/2023, 13АП-17048/2023) ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС», ФИО4 и ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу № А56-166599/2018/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ижорские просторы» к обществу с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «АПИС», обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Промжилстрой», ФИО7, ФИО4, ФИО6, ФИО5, Федеральной налоговой службе, ФИО8, ФИО9 и ФИО2 о признании сделок недействительными, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ижорские просторы»,



УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве ООО «Ижорские просторы» конкурсный управляющий оспорил:

соглашение об отступном от 06.06.2022 № 1, заключенное должником и конкурсным кредитором ООО «ПО «АПИС», дополнительное соглашение от 25.07.2022 № 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;

соглашение об отступном от 06.06.2022 № 2, заключенное должником и конкурсным кредитором ООО «ПСК «Промжилстрой»;

соглашение об отступном от 06.06.2022 № 3, заключенное должником и конкурсным кредитором ФИО7, дополнительное соглашение от 25.07.2022 № 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;

соглашение об отступном от 06.06.2022 № 4, заключенное должником и кредитором по текущим платежам ФИО6;

соглашение об отступном от 06.06.2022 № 5, заключенное должником и кредитором по текущим платежам ФИО4;

соглашение от 06.06.2022 № 8, заключенное должником и единственным участником ФИО5, дополнительное соглашение от 25.07.2022 № 1, акт приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1;

договор уступки права требования от 06.06.2022 № 3, заключенный ФИО7 (цедент) и ФИО2 (цессионарий), дополнительное соглашение от 25.07.2022 № 1.

В качестве соответчиков к участию в рассмотрении заявления привлечены ФИО9, ФИО8 и Межрайонная ИФНС России № 7 по Санкт-Петербургу, получившие удовлетворение требований к должнику за счет имущества ООО «ПО «АПИС».

Определением суда от 04.05.2023 признаны недействительными соглашения от 06.06.2022 № 1-5, 8, договор от 06.06.2022 № 3, дополнительные соглашения от 25.07.2022 № 1, акты приема-передачи имущества от 19.09.2022 № 1; применены последствия недействительности сделок: ООО «ПО «АПИС», ООО «ПСК «Промжилстрой», ФИО2, ФИО6, ФИО4 и ФИО5 обязаны возвратить в конкурсную массу доли в праве собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 47:26:0108001:4235 и 47:26:0108001:4237, расположенные по адресу: Ленинградская область, Тосненский район, массив «Федоровкое»; в удовлетворении остальной части требований отказано.

В апелляционных жалобах ФИО2, ООО «ПО «АПИС», ФИО6 и ФИО4 просят отменить определение от 04.05.2023, поскольку, по их мнению, выводы суда первой инстанции относительно наличия признаков недействительности оспариваемых сделок не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно отзыву конкурсный управляющий считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «ПО «АПИС», ФИО2, ФИО6, ФИО4 и ФИО5 поддержали доводы апелляционных жалоб, а представитель конкурсного управляющего возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав ФИО2, ФИО6, ФИО4, ФИО5, представителей ООО «ПО «АПИС» и конкурсного управляющего, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемыми соглашениями в порядке, предусмотренном статьями 142.1, 148 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в общую долевую собственность ответчиков переданы земельные участки, не проданные в процедуре конкурсного производства путем проведения торгов и посредством публичного предложения. Соглашения оспорены конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2, статьей 61.3, пунктом 2 статьи 142, пунктом 3 статьи 142.1, пунктом 1 статьи 201.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) (пункт 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886 (1).

Как указано в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (абзац четвертый пункта 2). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5).

По смыслу правовых норм, содержащихся в статьях 61.1-61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в их системной взаимосвязи с положениями абзаца четвертого пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации институт оспаривания сделок при банкротстве служит целям формирования конкурсной массы, а не является средством исправления ошибок, допущенных при ее распределении. Данный институт в целом не приспособлен для оспаривания конкурсным управляющим сделок, совершенных им же, связанных с погашением требований кредиторов.

Не являются исключением случаи, когда обязанности конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника исполняются несколькими последовательно сменяющими друг друга арбитражными управляющими. Утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих (пункт 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»). Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). По общему правилу, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспариваемые соглашения подписаны от имени должника арбитражным управляющим ФИО4, исполнявшим обязанности конкурсного управляющего ООО «Ижорские просторы». Сделки подобного рода не вправе оспаривать конкурсный управляющий, на кого бы ни было возложено исполнение соответствующих обязанностей в данный конкретный момент времени. Договор уступки права требования от 06.06.2022 № 3 не является сделкой, совершенной должником или за счет должника (пункт 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»), в связи с чем не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве ООО «Ижорские просторы».

Довод заявителя относительно совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам должника несостоятелен. Одновременно с выбытием земельных участков из состава имущества ООО «Ижорские просторы» прекращены права требования кредиторов к должнику в размерах, эквивалентных стоимости вещей.

Не нашли объективного подтверждения и факты причинения в результате совершения оспариваемых сделок вреда имущественным правам кредиторов, равно как и оказания предпочтения одним кредиторам перед другими. Осуществление права на передачу имущества должника в общую долевую собственность в равной степени доступно для всех кредиторов, получивших соответствующее предложение конкурсного управляющего. Правовое положение кредиторов, отказавшихся от погашения требований путем предоставления отступного, в результате совершения оспариваемых сделок не изменилось.

Таким образом, оспариваемые сделки лишены признаков недействительности, описанных в пункте 2 статьи 61.2, пункте 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», пункте 1 статьи 10, пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, уставленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2023 по делу № А56-166599/2018/сд.1 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с ООО «Ижорские просторы» в пользу ФИО2 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Ижорские просторы» в пользу ООО «ПО «АПИС» 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Ижорские просторы» в пользу ФИО4 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Ижорские просторы» в пользу ФИО6 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Председательствующий


И.В. Юрков

Судьи


Н.В. Аносова

Д.В. Бурденков