Постановление от 4 августа 2025 г. по делу № А56-30940/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30940/2024
05 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     30 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  судьи И.Н.Барминой,

судей  Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.И.Риваненковым,


при участии: 

согласно протоколу судебного заседания от 30.07.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-10601/2025)  ООО «Ленагропромснаб» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.03.2025 по делу № А56-30940/2024 (судья  Ким Е.В.), принятое по иску:

истцы:

1) ФИО1,

2) ФИО1 

к ООО "Ленагропромснаб"

третьи лица:

1) ФИО2,

2) ФИО3;

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Ленагропромснаб",

установил:

ФИО1 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Ленагропромснаб" (далее – Общество), принятые 30.01.2024:

о прекращении полномочий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО1 и об избрании генеральным директором ООО «Ленагропромснаб» ФИО3 с  30.01.2024 на новый срок 5 лет в соответствии с Уставом Общества с должностным окладом 350 000 рублей в месяц;

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Ленагропромснаб", принятого 30.01.2024:

об установлении генеральному директору ООО «Ленагропромснаб» ФИО3 должностного оклада в части, превышающей 280 000 рублей в месяц;

о признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2247800211261 от 01.02.2024 о ФИО3 как о генеральном директоре ООО «Ленагропромснаб».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО2 и ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу.

Решением суда первой инстанции от 16.03.2025 исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными принятые 30.01.2024 решения общего собрания Общества, а также решение МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись № 2247800211261 от 01.02.2024.

В апелляционной ее податель, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы. Представители истцов возражали против ее удовлетворения по изложенным в отзыве мотивам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 23.12.2014, участниками которого являются: ФИО2 (далее также - Третье лицо 1/ ФИО2) с долей участия в уставном капитале Общества 50,57%; ФИО1 (далее также - Истец 2/ ФИО1) с долей участия в уставном капитале Общества 10 %; ФИО1 (далее также - Истец 1/ФИО1) с долей участия в уставном капитале Общества 39,43%.

30.01.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества с повесткой дня: о прекращении полномочий генерального директора ООО "Ленагропромснаб"; об избрании генерального директора ООО "Ленагропромснаб". Внеочередным общим собранием участников Общества приняты решения, оформленные протоколом от 30.01.2024: о прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО1; об избрании генеральным директором Общества ФИО3 (далее также - Третье лицо 2/ФИО3) на новый срок 5 лет в соответствии с уставом Общества, с должностным окладом 350 000 руб. в месяц.

Ссылаясь на то, что ФИО1 и ФИО1 не извещались о вышеуказанном собрании участников Общества от 30.01.2024, участия в нем не принимали, при удостоверении протокола общего собрания нарушена форма его удостоверения, что свидетельствует о ничтожности решений общего собрания участников Общества от 30.01.2024, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения сторон, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В силу статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Федеральным законом и уставом общества.

Пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Согласно статье 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведение такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 2 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

Согласно пункту 3 названной нормы в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Таким образом, Законом установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества; при возникновении указанных выше условий участник общества в любом случае обязан соблюсти требования закона о порядке созыва и проведения собрания.

Действующим законодательством не предусмотрено иных оснований, позволяющих участнику общества самостоятельно созывать внеочередное общее собрание участников общества в обход генерального директора общества.

В пунктах 1 и 2 статьи 36 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников общества. Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников общества. В случае, если по предложению участников общества в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 данной статьи.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункты 1 и 2 статьи 43 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В частности, подпунктом 4 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ предусмотрено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Исходя из разъяснений абзаца третьего пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Пунктом 8.3.4. Устава Общества, утвержденного 01.07.2014, определено, что к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества, в том числе единоличного исполнительного органа (генерального директора), и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников, обязаны не позднее, чем за 10 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, либо лично под роспись (п. 8.7. Устава Общества).

При этом в пункте 8.8. Устав Общества предусмотрено, что в случае нарушения установленного в ст. 36 Закона порядка созыва общего собрания участников такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

Согласно пункту 8.10.1. Устава Общества, утвержденного 01.07.2014, принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствующих при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола общего собрания участников всеми участниками Общества, присутствующими на собрании, либо иным способом, предусмотренным решением общего собрания участников Общества, принятым участниками Общества единогласно.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 30.01.2024, в собрании принимал участие только ФИО2, при этом, как указано в спорном протоколе, ФИО1 и ФИО1 не явились, были уведомлены.

Вместе с тем доказательств того, что истцы приглашались на спорное собрание, в материалы дела не представлено, в том числе доказательств соблюдения порядка созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со статьями 36 и 37 Закона N 14-ФЗ, путем уведомления об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или под роспись.

Общество, настаивая на правомерности спорного решения, ссылается на положения, закрепленные в абзаце четвертом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999, из которых следует, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Поскольку, как указало Общество, общая доля участия истцов составляет 49,43% в уставном капитале ООО "Ленагропромснаб", при этом доля ФИО2 в уставном капитале Общества составляет 50,57%, таким образом, их участие в спорном общем собрании на результаты повлиять не могло.

Указанная позиция обоснованно отклонена судом первой инстанции, поскольку в абзаце пятом п. 22 Постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 90/14 от 09.12.1999 указано, что если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (п. 5 ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В данном случае ФИО1 и ФИО1 участие в собрании не принимали, в связи с чем суд не вправе оставить в силе обжалуемое решение даже в том случае, если голосование истцов не могло повлиять на принятие решения.

Ссылка Общества на допустимость проведения собрания в нарушение порядка созыва при наличии корпоративного конфликта между участниками не освобождает ни Общество, ни участника от соблюдения требований законодательства по проведению общего собрания участников.

При этом для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером, лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае, должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Признаков злоупотребления правом в действиях истцов в понимании, придаваемом статьей 10 ГК РФ, судом первой инстанции не установлено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в том, что доказательств, с очевидностью подтверждающих факт совершения истцами действий, препятствующих хозяйственной деятельности Общества, намеренного уклонении в участии в собраниях, не представлено. Достаточных данных, позволяющий прийти к выводу о том, что действия (бездействия) Истцов привели к настоящему времени к невозможности осуществления Обществом деятельности, каких-либо препятствий в деятельности в результате неучастия Истцов в собрании, материалы настоящего дела не содержат. Наличие иных судебных дел, в отсутствие каких-либо конкретных доказательств, такой вывод не влечет.

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом, при этом данное право принадлежит всем участникам (акционерам общества) независимо от того, каким количеством акций или долей в уставном капитале они владеют.

Поскольку допущенные нарушения воспрепятствовали участникам Общества в реализации их прав на участие в принятии решений, связанных с управлением Обществом, а данное право принадлежит всем участникам Общества независимо от того, каким размером доли в уставном капитале истцы владеют, оспариваемое решение общего собрания является недействительным по признаку ничтожности, в связи с чем в силу разъяснений, данных в п. 108 постановления № 25, дальнейшее подтверждение оспариваемого решения по признаку ничтожности правового значения не имеет, о чем судом первой инстанции сделан мотивированный и правомерный вывод. Ничтожность спорных решений общих собраний от 31.01.2024 влечет недостоверность записи от 01.02.2024 за ГРН 2247800211261; в этой связи удовлетворены требования, заявленные к регистрирующему органу.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание в связи со следующим.

Публикация в ЕФРСБ о проведении иного общего собрания участников Общества не исцеляет пороки в процедуре созыва собрания, Общество обратило внимание, что пороки процедуры созыва собрания не имеют значения, поскольку сами истцы инициировали проведение иного общего собрания участников в ту же дату, о чем свидетельствует публикация в ЕФРСБ. Однако указанная Обществом публикация размещена нотариусом, а не истцами, Обществом или ФИО2, при том, что в статьях 35, 36 Закона № 14-ФЗ прописан порядок созыва собрания, который предполагает заблаговременное извещение участников общества о проводимом собрании и повестке дня заказным письмом, а не путем размещения публикации в ЕФРСБ, более того повестка дня собрания в процитированной Обществом публикации в ЕФРСБ не соответствует повестке проведенного ФИО2 собрания.

Следует согласиться с доводами отзыва истцов, в том, что вследствие допущенного ФИО2 необоснованного увеличения оклада за 15 месяцев, в течение которых ФИО3 была генеральным директором Общества, она получила более 1 миллиона рублей экономически необоснованной зарплаты, с которой помимо прочего Общество заплатило в бюджет 30% страховых взносов. При таких условиях и с учетом длящегося с 2023 года корпоративного конфликта между сторонами решение ФИО2 об установлении ФИО3 повышенного оклада является актом злоупотребления правом со стороны ФИО2, поскольку направлено на вывод прибыли Общества только в свою пользу в ущерб Обществу и Истцам.

 Как подчеркнуто в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, А41-6748/2018 составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников.

В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб имуществу юридического лица, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе, через выплату заработной платы или процентов по займу.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2024 по делу № А56-10192/2024 решение общего собрания участников Общества от 25.01.2024, которым утверждена новая редакция устава Общества, признано недействительным. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2024 по делу № А56-10192/2024 решение суда по делу № А56-10192/2024 оставлено без изменения.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции по делу № А56-10192/2024, суд апелляционной инстанции указал: «суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что в Обществе не утвержден в установленном законом порядке альтернативный способ подтверждения решений общих собраний участников, в силу чего решение от 25.01.2024, не удостоверенное в установленном порядке, ничтожно».

Таким образом, суд апелляционной инстанции подтвердил, что в отношении решений общих собраний участников Общества, принимаемых на основании устава Общества в редакции от 01.07.2014, требуется соблюдение пункта 3 части 3 статьи 67.1 ГК РФ, то есть факт принятия таких решений и состав участников Общества, которые присутствовали при этом, должны удостоверяться нотариально.

Эта же логика применима и к решениям собрания, поскольку они также были приняты в период действия устава Общества в редакции от 01.07.2014.

В силу пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Согласно правоприменительной практике неизвещение участников о проведении общего собрания свидетельствует о ничтожности решений принятых на таком собрании.

Решения Собрания об избрании генеральным директором дочери ФИО2 и установлении ей повышенного оклада приняты при отсутствии кворума 9

Согласно пункту 2 статьи 185.1 ГК РФ решение собрания является ничтожным, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Решение об установлении контролирующим общество лицом себе или аффилированному лицу повышенного оклада или о выплате премии представляет собой сделку с заинтересованностью (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019 по делу № 305-ЭС19-8916, А41-6748/2018).

ФИО3 является дочерью ФИО2

Следовательно, решение последнего об установлении первой повышенного оклада является сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Однако в нарушение данного требования за повышение оклада своей дочери (ФИО3) проголосовал только ее отец (ФИО2), то есть лицо, заинтересованное в установлении ей такого высокого оклада. В свою очередь истцы, как незаинтересованные лица, не были извещены о проведении собрания и не голосовали по данному вопросу.

Следовательно, для принятия решения по вопросу об установлении ФИО3 повышенного оклада отсутствовал необходимый кворум, что также делает такое решение ничтожным.

Вопрос об установлении дочери ФИО2 повышенного оклада не входил в повестку дня собрания, что влечет применение положений статьи 181.5 ГК РФ.

Обжалуемый судебный акт является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 16.03.2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Ю.М. Корсакова


 С.М. Кротов