Решение от 9 октября 2023 г. по делу № А40-148655/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-148655/23-48-1240
09 октября 2023 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года


Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КЛИК 2 МАЙС" (105082, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БАСМАННЫЙ, НОВАЯ ПЕРЕВЕДЕНОВСКАЯ УЛ., Д. 8, СТР. 1, ЭТАЖ 2, КОМ. 2-15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2016, ИНН: <***>)

ответчики:

1. ФИО2 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

2. ФИО3 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

3. ФИО4 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

4. ФИО5 (дата и место рождения – сведения в материалах дела)

5. ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЭРОКЛУБ ТУР" (107113, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.04.2004, ИНН: <***>)

о признании недействительным соглашения о переводе долга от 24.04.2017 г.

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец доводы поддержал. Судом отклонены заявления об отложении и об объявлении перерыва.

Ответчики представили в материалы дела отзывы в порядке ст. 131 АПК РФ, возражали против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзывах, заявили о пропуске Истцом срока исковой давности.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчиков.

Согласно материалам дела, между Истцом и Ответчиками было заключено соглашение о переводе долга от 24.04.2017 г., по условиям которого участники ООО «Клик 2 Майс» ФИО5, ФИО4, ФИО3, ФИО2 перевели на ООО «Клик 2 Майс» все свои обязательства по договорам займа, заключенным с ООО «Аэроклуб Тур», на общую сумму – 3 500 000 рублей.

В соответствии с протоколом № 1 учредительного собрания ООО «Клик 2 Майс» от 11.10.2016 данная сделка была согласована и одобрена всеми участниками общества, о чем сказано в пункте 8 повестки дня учредительного собрания общества.

Согласно п. 2.1.5. Устава ООО «Клик 2 Майс» «к компетенции общего собрания участников общества относится одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Генерального Директора или участника Общества, имеющего более 10 % голосов от общего числа голосов участников Общества. Положение настоящего пункта не применяются, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества».

Учитывая, что данную сделку подписали все участники общества, кроме ООО «Литигатор – М», которое никаких претензий относительно недействительности сделки не заявляло, то суд приходит к выводу, что все участники общества были заинтересованы в данной сделке. Следовательно, необходимость ее одобрения решением общего собрания участников отсутствовала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 ФЗ об «Обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Исходя из буквального смысла данной нормы, общество при заключении оспариваемой сделки не должно было уведомляться, так как само являлось стороной данной сделки, и генеральный директор общества был осведомлен о данной сделке.

Доводы Истца об обратном основаны на неверном толковании закона.

Суд отклоняет довод Истца об отсутствии хозяйственной обоснованности оспариваемой Истцом сделки, так как в результате ее совершения общество приобрело интеллектуальную собственность в виде программного продукта «Zavento» (система бронирования мероприятий онлайн), которой ранее обладали участники общества. Следовательно, общество было заинтересовано в заключении указанной сделки.

Суд также отмечает, что полученные участниками общества денежные средства от ООО «Аэроклуб Тур», долг перед которым был переведен на общество по оспариваемой сделке, являлись инвестициями, то есть не имели возвратный характер. Материалы дела не содержат каких-либо требований ООО «Аэроклуб Тур» к ООО «Клик 2 Майс» о возврате денежных средств.

Истец в нарушении статьи 65 АПК РФ не доказал возникновения у общества убытков (ст. 15 ГК РФ) вследствие заключения указанного соглашения.

Представитель Истца в предварительном судебном заседании подтвердил, что ООО «Аэроклуб Тур» являлся и является инвестором ООО «Клик 2 Майс», что дает основание полагать суду о наличии связи между ООО «Аэроклуб Тур» и ООО «Клик 2 Майс» и об инвестиционной природе переведенного на общества долга.

Таким образом, заключенное 24.04.2017 соглашение о переводе долга не причинило и не могло причинить Истцу никакого ущерба по причине инвестиционного характера переведенного на общества долга.

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Исходя из анализа материалов дела и представленных суду доказательств, суд приходит к выводу, что соглашение о переводе долга от 24.04.2017 не нарушает требования закона или какого-либо правового акта.

Суд также считает подлежащими удовлетворению заявления Ответчиков о применении сроков исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В связи с тем, что Истец в момент подписания оспариваемой сделки являлось стороной данной сделки, то Истец узнало о данной сделке в момент подписания сделки, то есть 24.04.2017.

Следовательно, Истец, как сторона сделки, имело право на предъявление искового заявления о признании данной сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки вплоть до 24.04.2018.

Однако Истец обратился с исковым заявлением лишь 03.07.2023, то есть с пропуском срока исковой давности на 5 лет 2 месяца и 9 дней.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" пунктом 2 статьи 199 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу, а также в судебных прениях в суде первой инстанции, в суде апелляционной инстанции в случае, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 5 статьи 330 ГПК РФ, часть 6.1 статьи 268 АПК РФ). Если заявление было сделано устно, это указывается в протоколе судебного заседания.

Следуя п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

На основании изложенного суд приходит к выводу о пропуске Истцом срока исковой давности на 5 лет 2 месяца и 9 дней и в связи с тем, что заявленное требование связано с осуществлением Истцом предпринимательской деятельности, пропущенный срок не может быть восстановлен.

Таким образом, заявленное Истцом требование о признании недействительным соглашения о переводе долга от 24.04.2017 г. не подлежит удовлетворению в связи с тем, что указанное соглашение не нарушает требования закона или иного правового акта, а также в связи с пропуском Истцом срока исковой давности.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 111, 123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.


СУДЬЯ Бурмаков И. Ю.