Постановление от 22 ноября 2023 г. по делу № А63-6153/2019

880/2023-62287(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-6153/2019
г. Краснодар
22 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Андреевой Е.В. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание), от общества с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» – ФИО1 (доверенность от 31.03.2023), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО2 (доверенность от 14.07.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А63-6153/2019, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества Научно-производственный концерн «ЭСКОМ» (далее – ОАО НПК «ЭСКОМ», должник) общество с ограниченной ответственностью «Медпром Капитал» (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ПАО Ставропольпромстройбанк в реестре требований кредиторов должника, ссылаясь на заключение договора уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01.

Определением суда от 06.07.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.08.2022, заявление удовлетворено.

Постановлением суда округа от 16.11.2023 указанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора определением суда от 15.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2023, заявление ООО «Медпром Капитал» о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

В кассационной жалобе ПАО «Промсвязьбанк» просит определение суда от 15.05.2023 и постановление апелляционного суда от 06.09.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя. Податель кассационной жалобы указывает, что ООО «Медпром Капитал» является аффилированным по отношению к должнику; общество не раскрыло экономические причины для покупки прав требования к ОАО НПК «ЭСКОМ».

В отзыве на кассационную жалобу внешний управляющий должника

ФИО3 указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель ПАО «Промсвязьбанк» поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель ООО «Медпром Капиал» возражал против доводов жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, общество с ограниченной ответственностью «Донская медицинская компания» обратилось в суд с заявлением о признании ОАО НПК «ЭСКОМ» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 14.10.2019 заявление о признании несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4 Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 21.10.2019, номер сообщения 4293735, и в периодическом издании – газете «Коммерсантъ» от 26.10.2019 № 197 (6677).

Определением от 12.12.2019 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего, временным управляющим должника утвержден

ФИО3

Определением от 14.07.2021 в отношении должника, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Демьяненко А.В. Сведения о введении процедуры внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 24.07.2021 № 129.

Определением суда от 25.05.2021 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ПАО Ставропольпромстройбанк в размере 145 577 319 рублей 48 копеек, как обеспеченные залогом.

19 мая 2022 года ООО «Медпром Капитал» обратилось в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ПАО Ставропольпромстройбанк в реестре требований кредиторов должника на ООО «Медпром Капитал», ссылаясь на заключение договора уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01.

В статье 1 указанного договора и приложениях № 2, 3, 4, 5, 6 к нему конкретизированы обязательства, из которых возникли уступаемые требования, из содержания которых следует, что к цессионарию перешли, в том числе, права требования к должнику, основанные на ненадлежащем исполнении последним принятых на себя кредитных обязательств, задолженность по которым включена в реестр требований кредиторов ОАО НПК «ЭСКОМ» определением суда от 25.05.2021.

Согласно пункту 3.1 договора уступки прав (требований) стоимость уступаемых прав требования составляет 119 500 тыс. рублей, оплата которых осуществляется в соответствии с графиком (дата первого платежа – 23.03.2022, последнего платежа –

не позднее 28.02.2025).

Оплата по договору производится согласно утвержденному графику платежей путем перечисления банку денежных средств в установленных суммах, что подтверждается платежными поручениями от 23.03.2022 № 1279 на сумму 2 млн. рублей, от 29.04.2022 № 1933 на сумму 1 500 тыс. рублей, от 27.05.2022 № 2295 на сумму

1 500 тыс. рублей.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд с заявлением о процессуальной замене кредитора.

Удовлетворяя заявленные требования, суды руководствовались статьями 48, 223 Кодекса, статьями 16, 19, 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 382, 384, 388, 389, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), правовыми подходами, приведенными в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих

должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, правовым подходом, изложенным в определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.04.2022 № 305-ЭС21-15871 (2).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно статье 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса).

Как установлено в пункте 2 статьи 382 Гражданского кодекса, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Кодекса относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса). Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса).

Принимая во внимание соответствие договора уступки прав требования (цессии)

от 23.03.2022 № 15/01-08/01 требованиям действующего законодательства, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Рассматривая вопрос об аффилированности заявителя по отношению к должнику, суды установили, что в период с 19.04.2016 по 24.08.2018 Винниковецкий Д.М. занимал должность генерального директора ООО «Фармхимпром», а в период с 26.12.2017 по 27.01.2021 – должность генерального директора ООО «Эском-СПБ», каждое из указанных лиц юридически аффилированно как по отношению к должнику, так и по отношению к заявителю. При этом, по состоянию на дату заключения с ПАО Ставропольпромстройбанк договора уступки прав требования (цессии) от 23.03.2022 № 15/01-08/01,

ФИО5 не являлся ни руководителем ООО «Фармхимпром», ни руководителем ООО «Эском-СПБ», после ухода ФИО5 с должности руководителя ООО «Медпром Капитал» (24.08.2018) у названного общества произошла смена учредителя и руководителя.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии надлежащих и достоверных доказательств аффилированности заявителя и должника.

В отношении довода банка о приобретении права требования к должнику с целью получения контроля над процедурой банкротства должника суды указали, что размер приобретенных ООО «Медпром Капитал» прав требований (145 577 319 рублей

48 копеек) составляет 3,46 % от общего размера включенных в реестр требований кредиторов должника, что очевидно не позволит ему оказывать какое-либо влияние на принимаемые собранием кредиторов должника решения с целью контроля над процедурой, при этом мажоритарным кредитором должника является ООО «ЭСТМедикал» с размером требований – 3 440 141 412 рублей 14 копеек, или 88,11 %.

Согласно пояснениям общества экономический интерес по приобретению задолженности должника обусловлен желанием сохранить предприятие должника, являющееся крупным производителем лекарственных средств на территории Российской Федерации, и в дальнейшем получить исполнение обязательств за счет его производственной деятельности.

Судами обоснованно отклонен довод заявителя о приобретении прав требования к должнику за счет самого должника и (или) контролирующих должника лиц ввиду его предположительного характера и отсутствия каких-либо доказательств названному аргументу.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суды не установили наличие обстоятельств, прямо или косвенно свидетельствующих о наличии юридической либо фактической аффилированности между

заявителем и должником, равно как и не установили признаков недобросовестного поведения в действиях ООО «Медпром Капитал».

При изложенных обстоятельствах у судов отсутствовали основания для отказа в процессуальной замене кредитора в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Кодекса. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Кодекса).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Кодекса), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.05.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2023 по делу № А63-6153/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.А. Сороколетова

Судьи Е.В. Андреева Е.Г. Соловьев